Исковое заявление о признании сделки недействительной в арбитражный суд
Исковое заявление о признании сделки недействительной
Закон исходит из добросовестности и правомерности сторон сделки, поэтому при нарушении таких условий требуется подача искового заявления о признании сделки недействительной.
Правовым основанием для обращения в суд в таких случаях служит параграф 2 главы 9 ГК РФ. Вопросам признания сделок недействительными посвящено значительное количество обзоров судебной практики высших судебных инстанций, например, постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и др.
Самостоятельно подготовить иск о признании сделки недействительной поможет пример, размещенный на сайте.
Исковое заявление о признании сделки недействительной (30,5 KiB, 457 hits)
Пример искового заявления о признании сделки недействительной
21 ноября 2015 г. между Ответчиками был заключен договор дарения автотранспортного средства, автомобиля марки Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ. В соответствии с условиями указанного договора Стужева Ангелина Родионовна, которой автомобиль принадлежал на праве собственности, подарила его своему гражданскому мужу, Попову Александру Евгеньевичу.
В то же время, 20 ноября 2015 г. Белокурихинским городским судом вынесено решение по моему иску к Стужевой Ангелине Родионовне о взыскании долга по договору займа. Решением суда в мою пользу взысканы денежные средства в размере 125 000 руб.
В связи с неисполнением решения суда в добровольном порядке, я направил в ОСП г. Белокурихи исполнительный лист, постановлением судебного пристава-исполнителя возбуждено исполнительное производство. В соответствии с информацией вышеуказанного должностного лица у должника, Стужевой А.Р., отсутствуют денежные средства и имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание.
Поскольку Ответчики ведут общее хозяйство, сделка была совершена после вынесения судебного решения о взыскании денежных средств в мою пользу, Стужева А.Р. продолжает пользоваться автомобилем, сделка является мнимой и совершена без намерения создать правовые последствия.
Иной способ обеспечить защиту моего права на исполнение судебного решения о взыскании в сою пользу денежных средств путем обращения взыскания на имущество должника, отсутствует. Я являюсь заинтересованным в признании сделки мнимой лицом, которая повлекла для меня неблагоприятные последствия.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 166, 167, 170 ГК РФ, ст. 131-132 ГПК РФ,
- Признать договор дарения автотранспортного средства Honda CR-V, 2007 г.в., гос. номер Р111СТ недействительным (ничтожным);
- Применить последствия недействительности сделки путем возврата вышеуказанного имущества Стужевой Ангелине Родионовне;
- Запретить Стужевой Ангелине Родионовне распоряжаться указанным имуществом до вступления в законную силу решения суда по настоящему иску.
- Копия искового заявления
- Квитанция об уплате госпошлины
- Копия договора дарения автотранспортного средства
- Копия постановления о возбуждении исполнительного производства
- Копия постановления об окончании исполнительного производства и о возвращении исполнительного листа
- Содержание сделки нарушает существо требований закона и иных нормативных правовых актов. При этом если такая сделка нарушает публичные интересы или права третьих лиц – такая сделка по общему правилу будет ничтожной.
- Сделка противоречит принципам нравственности или основам правопорядка.
- Сделка является мнимой (которая совершена для вида, без желания наступления правовых последствий) или притворной (целью сторон было заключение иной сделки). В последнем случаи к регулированию правоотношений между сторонами будут применяться именно те правовые нормы о сделке, которая ими подразумевалась.
- Сделки недееспособных, ограниченно дееспособных, малолетних и несовершеннолетних лиц.
- Сделка, заключенная без получения согласия уполномоченного органа (организации), когда оно обязательно в силу закона.
- Сделка совершена под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или стечения неблагоприятных обстоятельств.
- Сделка совершена в отсутствие полномочий на это и др.
- совершена с умыслом, противоположным идеям правопорядка или морали;
- совершена лицом, не достигшим 14 лет;
- предполагает действия с имуществом, распоряжение которым не допускается или ограничено законом.
- противоречат закону или прочему юридическому документу;
- совершены в отсутствие согласия уполномоченного органа или субъекта;
- заключены ограниченно дееспособными лицами;
- некоторые другие сделки.
- название судебного органа, куда направляется заявление;
- данные об истце (наименование, адрес проживания/местонахождения);
- данные о противоположной стороне — ответчике (наименование, адрес проживания/местонахождения);
- основания требований (например, совершение сделки недееспособным лицом или в отсутствие согласия уполномоченного органа организации);
- факты обоснования требований и подтверждающие их доказательства;
- цена иска (при имущественных требованиях), вычисление истребуемой или оспариваемой суммы;
- информация о соблюдении претензионного порядка (при его необходимости согласно закону или соглашению сторон);
- список прилагаемых к иску документов;
- иная информация, имеющая значение для разбирательства дела.
- если истец — физическое лицо, его адрес проживания, дату и место рождения, адрес работы или сведения (дату и место) о его регистрации как индивидуального предпринимателя, номер телефона, факса, адрес электронной почты;
- информацию об обеспечительных мерах суда в отношении имущественных интересов до направления иска.
- сделки должника могут быть оспорены как по общим основаниям, перечисленным в ГК РФ, так и по специальным, указанным в законе № 127-ФЗ (например, при совершении сделок с преференцией в отношении какого-то конкретного кредитора);
- направить соответствующее требование может внешний или конкурсный управляющий, конкурсный кредитор, руководитель временной администрации и другие перечисленные в законе № 127-ФЗ лица;
- требование об оспаривании сделки должника должно быть направлено в арбитражный суд по месту разбирательства дела о банкротстве;
- цена полученного должником имущества по сделке должна быть меньше того, что подлежит возврату в конкурсную массу, и на момент предъявления требований имущество не должно быть возвращено в конкурсную массу, в противном случае можно получить отказ в оспаривании сделки;
- заявление должно содержать информацию о заявителе, должнике и иных сторонах сделки — кредиторах или прочих лицах (п. 19 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 23.12.2010 № 63).
- несоответствие законодательству и нормативно-правовым актам;
- участниками являются полностью недееспособные лица (не отдающие отчет своим действиям);
- участниками являются дети до 14 лет;
- если документ нотариально не заверен, но по закону это требуется.
- если вас ввели в заблуждение (опечатка в документе, незнание реального качества предмета договора и обязательств);
- если юридическое лицо не имело права на определенную деятельность (то есть оно не может заниматься данным видом деятельности, так как это противоречит его учетной политике);
- при отсутствии согласия третьих лиц или органа, чье согласие требуется по закону;
- при участии несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет без согласия их родителей или опекунов (за исключением объявления несовершеннолетнего эмансипированным);
- если вас к действию принудили путем обмана, угрозы или насилия (условия в действительности невыгодные, умолчание обстоятельств).
- 8(495)137-74-30 — Москва
- 8(812)424-37-10 — Санкт-Петербург
- 8(343)357-97-25 — Екатеринбург
- 8(800)333-45-16 (доб. 147) — общий
- заключение договора на основаниях и при обстоятельствах, которые противоречат принципам нравственности и правопорядка;
- заключение мнимой (фиктивной) сделки;
- заключение притворной сделки;
- подписание договора малолетними лицами;
- совершение сделки недееспособным лицом;
- договор, подписанный с нарушениями требований законодательства о его форме.
- под влиянием обмана, насилия, угроз.
- вступительная (наименования ответчика и истца, суда, название заявления);
- описательная (истец должен выложить обстоятельства дела, в том числе и те, которые ведут к недействительности договора)4
- просительная (должна содержать прошение о признании договора недействительным, взыскание ущерба и т.д.).
- получить образец искового заявления в суд о признании сделки недействительной и выложить в нём все обстоятельства, которые являются существенными по делу;
- подать заявление в суд;
- защитить свои права в судебном процессе и получить решение по делу.
- Содержание иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
- Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
- Основание иска – условия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.
- Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
- Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
- Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
- Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
- Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
- Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
- Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.
29.12.2016 г. Ездоков П.Н.
Основания иска для признания сделки недействительной
В зависимости от указания в Законе недействительные следки бывают оспоримыми и ничтожными. Оспоримость сделки подразумевает признание ее недействительной судом в тех случаях, когда имеет место нарушение прав и интересов стороны сделки или третьих лиц. Итак, ГК РФ называет следующие основания признания сделки недействительной:
Если анализ действующего законодательства дает стороне сделки (в исключительных случаях третьи лицам) право признать ее полностью или в части недействительной, необходимо проверить соблюдение сроков давности. Требование признать оспоримую сделку недействительной может быть предъявлено в течение 1 года с даты выявления соответствующих обстоятельств. Требование применить последствия недействительности ничтожной сделки – в течение 3 лет с даты начала исполнения такой сделки.
Подача искового заявления о признании сделки недействительной
Истцом, как правило, может быть только сторона сделки (законные представители), в некоторых случаях третьи лица. В последнем случае в иске обязательно должно быть указано право, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке – как основного последствия признания сделки недействительной.
Такие дела рассматриваются только районными судами при оплате госпошлины в размере 300 руб. Если деятельность сторон вытекает из предпринимательских целей, рассматривать иск вправе только арбитражный суд.
Если сторона сделки требует возврата переданного по сделке, то тогда указывается цена иска и госпошлина оплачивается по общим правилам.
Образец искового заявления о признании сделки недействительной
Исковое заявление о признании сделки недействительной — образец его (на примере сделки должника) представлен в настоящей статье. Также в ней затрагиваются вопросы об основаниях предъявления такого иска, определении лиц, которые могут его подать, и сроках подачи.
Образец иска о признании сделки недействительной.doc
Основания признания сделки недействительной
Сделка, в результате совершения которой происходит нарушение предусмотренных законодателем требований, может быть признана (объявлена) недействительной (ст. 166 ГК РФ). При этом недействительные сделки классифицируются на оспоримые и ничтожные в зависимости или безотносительно к объявлению таковой судом и именуются также сделками с пороком.
Наличие порока в сделке служит основанием для предъявления иска о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.
ВАЖНО! Ничтожная сделка расценивается как недействительная без ее объявления таковой судом и по ней допускается указать только 1 требование — об установлении последствий недействительности. Тогда как без объявления оспоримой сделки недействительной суд не вправе применять соответствующие последствия (см., например, апелляционное определение Красноярского краевого суда от 24.10.2016 по делу № 33-14329/2016).
Например, ничтожной сделкой признается та, которая:
К оспоримым сделкам причисляются те, которые:
ВАЖНО! Оспорить можно как всю сделку полностью, так и ее отдельные условия, если будет признано, что она могла быть совершена и без добавления оспариваемой части (ст. 180 ГК РФ).
Кто и когда может подать иск о признании сделки недействительной
Для того чтобы лицо было вправе подать иск в отношении ничтожной сделки, оно должно быть либо ее участником, либо иным перечисленным в законе лицом, защита прав которого возможна только через установление последствий недействительности сделки (п. 78 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).
Заявить о ничтожности сделки можно на протяжении 3 лет. Точкой отсчета данного периода для сторон сделки является дата ее исполнения, для прочих лиц — момент информирования об указанной дате. При этом заявление в любом случае не может быть подано по истечении 10 лет от начала выполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Подать иск об объявлении оспоримой сделки недействительной также может любая из сторон сделки или иной субъект, прямо предусмотренный в законе. Срок исковой давности применительно к оспоримой сделке более короткий — 1 год с момента осведомления заявителя о наличии в сделке порока (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
ВАЖНО! Существенным условием предъявления заявителем требования о недействительности сделки является его добросовестность. Если лицо при совершении сделки было в курсе или должно было знать о наличии порока и при этом своими действиями признавало ее действительность, оно утрачивает право на подачу иска (п. 5 ст. 166 ГК РФ, пп. 1, 70 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).
Дополнительно о лицах, которые могут подать исковое заявление, рассказывается в статье Исковое заявление о признании сделки недействительной.
Содержание искового заявления о признании сделки недействительной
Вопросы содержания искового заявления, подаваемого в суд, регулируются нормами ст. 131 ГПК РФ и ст. 125 АПК РФ. Так, в заявлении должны быть указаны:
Дополнительно в заявлении, направляемом в арбитражный суд, нужно будет указать:
ВАЖНО! В отношении претензионной процедуры сложилась неоднозначная судебная практика. Одни судьи считают ее необходимым условием (см., например, определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2016 по делу № А40-131295/16-129-1149), другие принимают иск в производство при действительной невозможности урегулирования конфликта через претензию (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2015 № Ф10-728/2015 по делу № А14-5141/2014).
Образец заявления о признании сделки недействительной на примере сделки должника
Одну из распространенных категорий дел, которые рассматриваются арбитражными судами, составляют иски о признании недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок должника в рамках его банкротства (гл. III.1 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Специфика данного процесса обуславливает некоторые нюансы предъявления требований к должнику, в том числе:
Образец заявления о признании сделки должника недействительной можно скачать по ссылке: Заявление о признании сделки недействительной — образец.
Таким образом, сторона сделки или иное перечисленное в законе лицо при наличии должных оснований может обратиться в судебный орган с исковым заявлением о признании сделки недействительной. К содержанию такого заявления предъявляются требования, установленные ГПК и АПК РФ, а также в определенных случаях, например при оспаривании сделок должника, требования специальных законов.
Как оспорить сделку в суде и основания для подачи иска
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 158 ГК РФ). Это добровольное действие, которое имеет юридическую силу. Но иногда оно приводит к неблагоприятным последствиям или нарушению ваших прав. В этом случае следует подать исковое заявление о признании сделки недействительной.
Формы и виды сделок
Все сделки по форме подразделяются на устные (вербальные) и письменные (литеральные). Соглашения в устной форме могут совершаться согласно статье 159 ГК РФ. Они обговариваются словесно.
Если законом предусмотрено обязательное составление документа, такая сделка считается письменной. При этом документ может иметь простую форму (не требуется нотариального подтверждения) или заверяться у нотариуса, если это предусмотрено законом или по соглашению сторон.
К наиболее часто совершаемым сделкам, которые обязательно удостоверяются нотариусом, относятся: соглашение об уплате алиментов, брачный договор, завещание, договор ренты, доверенность.
При каких условиях сделка считается недействительной?
Согласно статье 166 ГК РФ, сделка может признаваться недействительной по суду (оспоримая) или независимо от такого признания (ничтожная). Сделка признается недействительной с момента ее совершения.
Сделка должна соответствовать нормам и требованиям закона. При составлении договора, завещания, контракта и иного документа должна быть соблюдена форма и указаны обязательные реквизиты. К таким реквизитам относятся: адреса и контакты сторон, дата, подписи сторон, предмет соглашения и обязательства, место исполнения.
Ничтожная сделка и ее виды
Сделка признается ничтожной при наличии пороков:
Если сделка, участниками которой являются недееспособные лица или дети до 14 лет, была совершена в их интересах, то родители или опекуны могут подать иск в суд, чтобы признать ее действительной.
Соответственно сделайте для себя вывод: если вы недостаточно разбираетесь в составлении договоров или иных документов, то лучшим вариантом будет обратиться к специалистам, чтобы избежать неблагоприятных последствий.
Срок исковой давности для предъявления требований о последствиях недействительности ничтожной сделки или для признания ее недействительной составляет 3 года.
Оспоримая сделка
В том случае когда в ходе сделки были нарушены права и интересы ее участников или третьих лиц или возникли неблагоприятные последствия, то признать ее недействительной можно только через суд.
Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. То есть исковым заявлением можно истребовать возмещение неполученных доходов или вреда, понесенного из-за выполнения обязательств по договору.
Исковое заявление
Иск могут подать только стороны этой сделки или третьи лица, если были нарушены их права. Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год.
Для признания сделки недействительной иск должен быть составлен грамотно, а указанные причины должны быть достаточными. Поэтому стоит обратиться к специалистам, имеющим многолетний судебный опыт. Если вы не выступали ранее в судах, не сталкивались с процедурой судебного разбирательства, то от того, как составлено исковое заявление, будет, в первую очередь, зависеть результат. Признать сделку недействительной суд может в том случае, если доказано нарушение прав и предоставлены необходимые документы.
Даже если вы прибегнете к помощи специалиста, следует знать, в каких случаях сделка может быть признана недействительной:
Согласно статье 167 пункта 2, если сделка признана недействительной, то каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В тех случаях если это не возможно, то возместить его стоимость. При признании судом одной стороны виновной она обязана возместить другой стороне понесенные затраты.
Заявление о признании сделки недействительной подается в арбитражный суд (местный или районный).
Встречный иск ответчика
Как вы имеете право подать иск в суд, так и ответчик имеет право направить встречное заявление (отзыв). Образец отзыва должен содержать все обязательные реквизиты (адреса, телефоны, номер дела и другие). В заявлении должны указываться весомые аргументы, доказательства, ходатайства, при наличии таковых, а также все должно быть подкреплено ссылками на статьи закона.
Встречный иск должен быть направлен в срок, иначе суд не примет его к рассмотрению, а также должны прилагаться подтверждающие документы (примерный список документов указан в образце заявления).
В данной ситуации также лучше обратиться за помощью к специалистам. От грамотно составленного встречного иска суд может не признать сделку недействительной.
Если ответчик подаст отзыв и докажет свою правоту в суде, то тогда истцу придется возместить убытки, понесенные им в ходе разбирательства.
В жизни человек постоянно сталкивается с необходимостью заключить договор (купли-продажи, кредитный и другие), составить доверенность или контракт. Чтобы не попасть в сложную жизненную ситуацию, нужно знать, как правильно это делается. Но если неприятностей избежать не удалось, то знать, как из ситуации выйти без потерь.
Всегда проверяйте документы, которые вы подписываете. Уточняйте условия сделки и обязательства, которые возникнут после подписания документа. Будьте внимательными в действиях, которые вы совершаете, ведь от этого зависит ваша жизнь. Подписав документ не глядя, можно легко потерять жилье, стать должником, но очень тяжело доказать обратное.
Позвоните по номеру:
И наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы.
Бесплатная консультация
юриста по телефону:
Признание сделки недействительной: основания для признания
Признание сделки недействительной – процесс достаточно длительный и сложный. Он может включать в себя подачу иска в суд, подачу отзыва на исковое заявление о признании сделки недействительной и многих других процессуальных документов, а также стадию исполнения принятого решения. Для того, чтобы получить желаемый результат, инициатору расторжения договорных отношений необходимо придерживаться некоторых правил.
Основания для подачи иска о признании сделки недействительной
В связи с потенциально серьёзными последствиями признания сделки недействительной закон устанавливает конкретные предпосылки для такого действия. Правоведы классифицируют понятие недействительности сделки в зависимости от оснований и процедуры признания договора недействительным.
Выделяют ничтожные сделки – договоры, которые являются такими в силу своей правовой природы и не требуют признания их недействительными судом. Также выделяют оспоримые сделки – договоры, для признания недействительными которых стороне правоотношений необходимо обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением. Таким образом, ничтожная сделка является таковой уже по своей природе, в то время как сделка оспоримая требует доказательств своей недействительности.
На практике часто возникают вопросы, можно ли признать сделку недействительной по нескольким основаниям и можно ли признать ничтожную сделку недействительной в суде. Сторона договора может подать в суд иск о признании договора недействительным. Гражданин без юридического образования может не разбираться в нюансах недействительности договоров и имеет право на подачу такого иска. Он имеет право подать иск о признании договора ничтожным. Если суд установит наличие фактов, которые ведут к ничтожности договора, он просто закрепит за ним статус недействительного , а не предоставит его сделке. Таким образом, суд выполняет правозакрепляющую, а не правоустанавливающую функцию.
К ничтожности сделки. Согласно закону, существуют такие основания для признания сделки ничтожной:
Разъяснения требуют понятия мнимой и притворной сделки. Притворной называется сделка, которая была заключена для сокрытия другого, реального, договора. Примером такой сделки является оформление купли-продажи квартиры через договор дарения. На практике это часто совершается в связи с большой разницей в оплате нотариальных услуг. Мнимая же сделка не вызывает никаких правовых последствий, однако имитирует их (создаёт видимость их наличия). Хорошим примером мнимой сделки является заключение договора дарения с целью недопущения ареста имущества.
Недееспособным лицом гражданин может быть признан исключительно судом. Дееспособность по сделкам, которые подлежат нотариальному заверению, устанавливает нотариусом. Если относительно такой сделки подаётся иск о признании её недействительной, традиционно нотариус привлекается в судебный процесс в качестве третьей стороны без самостоятельных требований.
Иск о признании сделки ничтожной может быть подан на любом из указанных оснований при условии наличия надлежащих доказательств (они также должны быть допустимыми и отвечать другим требованиям к доказательствам).
Оспоримыми являются сделки, которые заключены:
Как и в случае со сделкой ничтожной, стороны обязаны будут доказать в судебном заседании наличие всех обстоятельств, на которые ссылаются.
Подача иска и судебный процесс
В целом, процесс подачи искового заявления о признании договора недействительным не отличается от общего процесса подачи иска. Срок исковой давности по оспоримым сделкам – общий. Он составляет 3 года, начиная с того момента, как истец узнал о нарушении своего права. В случае с признанием договора недействительным таким может считаться момент, в который истец узнал о наличии обстоятельств для подачи иска. Если срок исковой давности пропущен, то суд может применить его по заявлению ответчика и вынести решение об отказе в удовлетворении иска. Если такое требование ответчиком не заявлено, суд не вправе применять исковую давность по собственно инициативе.
Исковое заявление о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, как и о признании её недействительной на других основаниях, должно отвечать некоторым требованиям. Обязательная форма такого заявления – письменная. Лучше, если оно будет структурно состоять из нескольких частей:
Образец иска о признании сделки недействительной и применении последствий можно сегодня найти на самых разных интернет-порталах или получить при обращении к специалисту. Истец при подаче иска должен оплатить государственную пошлину в размере, установленном законом, и прикрепить квитанцию об оплате такой пошлины к заявлению (причём исключительно оригинал). Также к заявлению нужно прикрепить все доказательства по делу. После получения искового заявления суд открывает судебное производство и вызывает стороны в судебное заседание.
Для защиты своих прав ответчик может подать отзыв на иск о признании сделки недействительной. в таком отзыве традиционно отображаются все возражения ответчика по поводу правоотношений с истцом. В случае наличия третьей стороны в деле она также имеет право на подачу своих письменных или устных пояснений.
Традиционно истцом по такому делу выступает сторона договора. Однако закон допускает признание сделки недействительной третьим лицом (по его исковому заявлению). Основанием для подачи такого иска является нарушение прав третьего лица выполнением этой сделки. В таком случае, истец должен качественно обосновать свои требования и привести надлежащие доказательства.
На практике достаточно часто процессуальной формой подобного искового заявления является встречное исковое заявление о признании договора недействительным. Такой иск может быть подан в рамках другого гражданского процесса. Чаще всего это процесс о взыскании задолженности, возмещении убытков. Его инициатором выступает контрагент по договору. В качестве третьего лица в таком процессе может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Таким субъектом также может быть кредитор. В таком случае он подаёт заявление о признании сделки должника недействительной.
Таким образом, для того, чтобы признать сделку недействительной, стороне необходимо выполнить несколько простых шагов:
В случае подачи встречного иска о признании договора недействительным стороны могут получить решение по сути первичного иска (каким он был – о взыскании задолженности, обязательству к совершению действий или др.) и по сути иска встречного. После того, как решение суда вступит в законную силу, стороны избавляются от всех обязательств по недействительному договору, кроме тех. Которые прямо следуют из его недействительности.
Практические нюансы вопроса
Множество сделок, согласно законодательству, требуют обязательного заверения у нотариуса. При заключении договора нотариус обязан проверить правомочность сторон, их право на заключение договора и только тогда удостоверить сделку. Часто во время судебных процессов по признанию договора недействительным возникает вопрос касательно правомерности действий нотариуса при заверении договора. Стороны имеют право поднимать вопрос об ответственности нотариуса за признание судом сделки недействительной. В таком случае, нотариус привлекается в процесс в качестве третьей стороны. Вопрос о его ответственности рассматривается судом и при необходимости предаётся уполномоченным органам.
Исковое заявление в арбитражный суд о признании договора недействительным также может подаваться не непосредственно стороной договора, а её законным представителям. Одним из наиболее распространённых требований в подобных исках является требование о реституции – возвращению сторон к тому материальному положению, которое существовало до момента заключения сделки. При этом все средства и всё имущество, полученное по договору, возвращаются сторонами друг другу. На практике в условиях, когда сделка считается недействительной, возвратить денежные средства и имущество достаточно сложно, а если это ещё сопряжено и с возмещением ущерба – и того сложнее.
Суммируя, необходимо заметить, что перед подачей иска в арбитражный суд истец должен помнить о двух вещах – наличии оснований для подачи такого иска и сроке для признания сделки недействительной (его пропуске). Судебная практика признания договора недействительным достаточно широка и, при необходимости, разобраться в её перипетиях не так сложно.
Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример
Пояснительная записка к Исковому заявлению о признании сделки недействительной
Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом. Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.
При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.
Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.
Иск – это средство судебной защиты субъективного права.
Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.
Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.
Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.
Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.
Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением. Ценное письмо суд получит несколько позже, чем заказное, но указанная опись отправленных документов, проконтролированная почтой или курьерской организацией, иногда бывает очень необходима.
Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример
В Арбитражный суд Свердловской области
Адрес: 620075 г. Екатеринбург, улица Шарташская, д. 4
Телефон: (343) 371-17-65 Факс:371-42-50
Истец: ООО «Кардинал»
622016, г. Нижний Тагил, ул. Новокомсомольская 19.
Ответчик: ООО «Высотка»
622024, г. Нижний Тагил, ул. Балакинская 27.
Цена иска 5 178 048 руб.
Госпошлина: 4 000 рублей
05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:
Образец, пример 2: Исковое заявление о признании сделки недействительной
620075, г.Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4
ИСТЕЦ: ЗАО «Промстрой»
622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 307
ОТВЕТЧИК: ООО «Теплотехника Урал»
ВТОРОЙ ОТВЕТЧИК: ООО «Тагилстрой»
622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 301
Исковое заявление о признании сделки недействительной
23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.
Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3. Устава ООО «Тагилстрой», решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало.
Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ
Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной.
1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;
2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;
3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;
4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;
5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;
6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;
7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;
8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;
9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;
10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.
ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев
Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной
В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.
Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.
Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.
В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .
К исковому заявлению, прилагаются : доверенность, подтверждающая полномочия на подписание искового заявления; уведомление о вручении копии исполнительного листа, квитанция об оплате госпошлины, документы подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя , а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе и государственном регистрационном номере..
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по правилам искового производства. К корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться с согласия общего собрания участников в противном случае сделка, совершенная с нарушением требований может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Однако, отсутствие такого решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
В рассматриваемом деле Суд в удовлетворении исковых требований отказал, по следующим основаниям: ЗАО «Промстрой» не представил доказательств того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего.
Кроме того в Уставе Общества основными видами деятельности являются, в том числе подрядная и генподрядная деятельность, таким образом оспариваемая сделка является для ООО «Тагилстрой» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также не был представлен истцом и запрашиваемый судом баланс.
При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу Общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
В связи с чем определение истцом суммы сделки на предмет отнесения ее к крупной от размера уставного капитала не основан на нормах права.
Ко всему сказанному истцом был пропущен срок исковой давности, о котором заявил ответчик.