Регистраторы ведущие реестр акционеров

Оглавление:

Все АО, самостоятельно ведущие реестр акционеров, должны передать эту функцию регистратору

  • Tweet
  • Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором»

    До 2 октября 2014 г. все АО, самостоятельно ведущие реестр акционеров, должны передать эту функцию регистратору.
    Даны разъяснения по вопросам передачи ведения реестра акционеров регистраторам и ведения реестра акционеров публичных АО независимым регистратором.

    Обращается внимание, что до 2 октября 2014 г. все АО, самостоятельно ведущие реестр акционеров, должны передать эту функцию профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Это касается всех АО без исключений. Число акционеров, тип общества, наличие иных лицензий, финансовое состояние АО, транспортная удаленность регистратора и другие обстоятельства значения не имеют.

    За неисполнение указанной обязанности предусмотрена административная ответственность. Кроме того, следует помнить об ответственности органов управления АО перед обществом за причиненные ему убытки.
    Приведен перечень нормативных актов, регулирующих порядок передачи реестра регистратору.

    Также обращается внимание, что с 1 сентября 2014 г. вводится дополнительное требование для публичных обществ по ведению реестра и исполнению функций счетной комиссии независимым регистратором. Приведены критерии определения независимости регистратора от общества.

    Даны разъяснения по вопросу определения регистратора общества и условий договора с ним при создании АО.
    Список лицензированных регистраторов можно найти на сайте Банка России.

    Реестр акционеров

    Каждое общество акционеров должно вести учет своих акционеров и их активов. Данные учета оформляются особым документом – реестром акционеров. Под ним понимается совокупность информации в электронном или бумажном виде обо всех зарегистрированных членах общества, о праве их владения акциями, а также пользования с вытекающими последствиями.

    Кто ведет учет акционеров

    Вести реестр и отмечать в нем все изменения, могут как участник акционерного общества, если число его членов не превышает 50 человек, так и регистратор, который осуществляет определенные функции по созданию и оформлению реестра.

    Однако в 2014 году было принято законодательство, согласно которому вести реестр акционеров может лишь регистратор. Надзор за работой регистратора и правильностью ведения реестра осуществляется Службой Банка России по финансовым рынкам.

    При нахождении реестра общества у регистратора ответственность за правильность данных и их достоверность возлагается на участников акционерного общества. При желании участников общества сменить регистратора необходимо заблаговременно разместить об этом сообщение в прессе. Также в объявлении обязаны содержаться данные об активах организации, их количестве и стоимости. Такие же сведения можно предоставить каждому члену общества в письменном виде, при этом расходы по доставке берет на себя акционерное общество.

    Содержание реестра

    В документе должны отражаться сведения следующего характера:

  • название и адрес регистрации акционерного общества, реквизиты банка и данные об активах организации;
  • данные о держателе данного документа;
  • полные данные об акциях, выпущенных за период деятельности;
  • сведения обо всех членах акционерного общества, о наличии у них ценных бумаг, их цены, форме и виде выпуска.
  • Все участники акционерного общества предоставляют в реестр следующие данные: фамилия, имя, отчество, паспортные данные и адрес проживания — для физических лиц.

    Юридические лица в реестр подают следующую информацию: свидетельство с данными о регистрации, с наименованием органа, зарегистрировавшего юридическое лицо, и датой регистрации.

    Всю ответственность за правильность предоставляемых сведений в реестре акционеров несет непосредственно общество. Ответственность за полученные убытки вследствие непредставления или подачи искаженной информации в реестр, несет непосредственно сам акционер.

    Как вести реестр акционеров

    Любое общество акционеров должно присвоить своим участникам индивидуальный лицевой счет. Распоряжаться акциями и проводить с ними операции можно только с разрешения владельца ценных бумаг. Любая информация, запрашиваемая членом общества, содержащаяся в реестре, выдается ему согласно его запросу.

    Независимый регистратор не может не удовлетворить требование о выдаче сведений акционеру. Если документ находится в бумажном виде, его оригинал должен быть заверен в обязательном порядке руководителем акционерного общества и его бухгалтером. Все изменения отражаются в реестре не позднее чем через три дня с момента получения заявки от участника общества и предоставления ним документов, являющихся основанием для изменений.

    Условия для ведения реестра

    Законодательством Российской Федерации установлены требования к помещению, где хранится реестр акционеров, программному обеспечению, а также оборудованию. Данные требования распространяются на случаи ведения реестра, как регистратором, так и самостоятельно обществом.

    Для исполнения своих обязанностей регистратор должен иметь в распоряжении следующие помещения:

  • зал для операций;
  • комната для хранения сертификатов;
  • помещение для хранения архивных данных.
  • Помещения для хранения архивных данных должно обеспечивать надежную защиту всех данных о состоянии акционерного общества. Доступ в данное помещение строго ограничен. Использовать компьютерное обеспечение, автоматизирующее процесс ведения реестра акционеров, может только лишь независимый держатель или лицо из участников акционерного общества, ведущее реестр. Все помещения должны быть влагозащищенными, иметь пожарную сигнализацию, а также оборудованы устройствами, позволяющими исключить уничтожение данных вследствие непредвиденных обстоятельств.

    Главный вопрос, который ставится перед акционерным обществом, это обеспечение конфиденциальности сведений, содержащихся в реестре. Главе общества рекомендуется заключить специальное соглашение о сбережении данных втайне от третьих лиц с человеком, ведущим реестр.

    Одновременно с этим в соглашении должна быть прописана ответственность за несоблюдение пунктов соглашения. Информация об участниках общества акционеров, количестве акций, полученная третьими лицами, может привести к давлению на акционеров с целью выкупа ценных бумаг.

    Документы, необходимые для передачи ведения реестра акционеров регистратору (для существующих акционерных обществ, самостоятельно ведущих реестр акционеров)

    Документы, необходимые для передачи ведения реестра акционеров регистратору (для вновь созданных акционерных обществ)

    Реестр акционеров

    Внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе

    Федеральный закон от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» утвердил поправки в положения о ценных бумагах и в порядок ведения реестра акционеров акционерными обществами. Так, с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

    Закон установил срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014. Этот срок установлен для действующих акционерных обществ (зарегистрированные до 1 октября 2013 года), которые вели реестр самостоятельно. Для вновь создаваемых с 1 октября 2013 года АО законом установлена обязанность обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации акционерного общества, т.е. уже на собрании учредителей необходимо определиться с регистратором и внести эти данные в ЕГРЮЛ на этапе регистрации акционерного общества.

    Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по передаче ведения реестра акционеров специализированному регистратору, в том числе услуги по подготовке необходимых документов и восстановлению реестра акционеров.

    Этапы передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору

    Комплекс услуг по передаче ведения реестра акционеров регистратору

    Внести сведения в ЕГРЮЛ о специализированном регистраторе, осуществляющем ведение реестра акционеров, по общему правилу необходимо в течение трех дней с даты подписания акта приема-передачи с регистратором. Одновременно с указанными изменениями можно внести изменения в устав и название акционерного общества, приведя их в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса.

    Обратите внимание, среди документов для передачи ведения реестра акционеров регистратору обязательными являются эмиссионные документы акционерного общества (решения о выпусках ценных бумаг, отчеты об итогах выпусков ценных бумаг, уведомления о регистрации выпуска ценных бумаг). Поэтому, если у акционерного общества они по каким-то причинам отсутствуют (очень часто акционерные общества с длинной историей просто не могут их найти), то необходимо предварительно получить архивные копии эмиссионных документов в Банке России.

    Стоимость и сроки исполнения услуг по передаче ведения реестра акционеров регистратору в 2018 году

    Нашим основным партнером, осуществляющим ведение реестра акционеров, является регистратор АО «Реестр»

    Самостоятельное ведение реестра акционеров

    Запрет на самостоятельное ведение реестра с 01.10.2014 г. (ГК РФ)

    Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору в связи с вступлением в силу с 01.10.2013 года Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (принят Государственной Думой 21.06.2013 г., одобрен Советом Федерации 26.06.2013 г.).

    Центральный филиал АО «Новый Регистратор» предлагает вам следующие услуги:

  • Консультация по вопросам передачи реестра и дальнейшего сотрудничества (по телефону или лично)
  • Аудит вашего реестра и, в случае необходимости, восстановление или корректировку вашего реестра акционеров
  • Предоставление всех необходимых бланков документов и журналов для создания системы ведения реестра
  • Для корпоративных клиентов, холдингов и групп компаний предусмотрены специальные тарифы.

    Самостоятельное ведение реестра акционеров до 01 октября 2014 года

    Самостоятельно вести реестр акционеров до 01.10.2014 г. могут общества у которых не более 50 акционеров. Акционерное общество с числом акционеров более 50 обязано передать реестр Регистратору (п. 3 ст. 44 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»). Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

    При самостоятельном ведении реестра акционерное общество обязано производить в полном объеме все те же многочисленные процедуры, что и специализированный Регистратор. Кроме того, необходимо соблюдать все требования законодательства в отношении ведения реестра акционеров.

    Требования Постановления ФКЦБ России № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 г.:

    Обязанности реестродержателя (Эмитента, ведущего реестр самостоятельно)
  • осуществлять открытие лицевых счетов в порядке, предусмотренном Положением
  • исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные Положением
  • устанавливать размер оплаты за оказание услуг в соответствии с требованиями нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг
  • принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра
  • осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях; ежедневно осуществлять сверку количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете эмитента, лицевом счете эмитента
  • предоставлять информацию из реестра в порядке, установленном Положением
  • в течение времени, установленного правилами ведения реестра, но не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели (включая обособленные подразделения) обеспечивать зарегистрированным лицам, уполномоченным представителям возможность предоставления распоряжений и получения информации из реестра
  • по распоряжению лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, предоставлять им список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
  • информировать зарегистрированных лиц по их запросам о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав
  • обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и Положением, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр
  • хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг
    В случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях и (или) с использованием электронных баз данных необходимо:

  • уведомить об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в письменной форме в срок не позднее следующего дня с даты утраты
  • опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления зарегистрированными лицами документов в целях восстановления утраченных данных реестра
  • принять меры к восстановлению утраченных данных в реестре в десятидневный срок с момента утраты
  • Эмитент, осуществляющий ведение реестра самостоятельно, обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

  • не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением
  • предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных в соответствии с пунктом 7.1 Положения
  • операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы
  • в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов
  • есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр
  • количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица
  • стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг в размере, установленном прейскурантом
  • Эмитент, осуществляющий ведение реестра самостоятельно, не имеет права:

  • аннулировать внесенные в реестр записи
  • прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя
  • отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной эмитентом
  • при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и Положением
  • Требования к правилам внутреннего контроля
    • Внутренний контроль при размещении ценных бумаг. На основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна быть осуществлена сверка количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц. Такая сверка также осуществляется при составлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и получение доходов по ценным бумагам. В случае выявления в результате сверки расхождений необходимо установить причины расхождения, а также принять меры по устранению такого расхождения. При этом данные меры не должны нарушать прав зарегистрированных лиц
    • Внутренний контроль документооборота. Каждый поступающий документ (запрос), связанный с реестром, должен быть зарегистрирован в журнале входящих документов. После окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть помещен в архив. Распоряжение одного зарегистрированного лица должно исполняться разными сотрудниками
    • Контроль за взаимодействием с трансфер-агентом. Трансфер-агент обязан осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов. Необходимо осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов. Контроль за взаимодействием с трансфер-агентом осуществляется путем периодической сверки данных журналов
    • Требования к помещениям, оборудованию и программному обеспечению

      Доступ к архиву должен быть ограничен, а помещение, где хранится архив, должно быть защищено от повреждения водой и других причин, которые могут повлечь утрату или повреждение подлинных документов. Доступ к компьютерному оборудованию, где хранится информация реестра, должен быть разрешен только уполномоченному на это персоналу. Помещение, в котором установлено указанное компьютерное оборудование, должно быть защищено от доступа посторонних лиц и содержаться в должном порядке с регулируемой температурой воздуха и влажностью, с установленными детекторами дыма и противопожарной сигнализацией. Программное обеспечение, используемое для ведения реестра, должно быть сертифицировано лицом, зарегистрированным в качестве органа сертификации в Госстандарте России.

      Требования к системе документооборота
      Требования к документам

      Правила ведения реестра

      Правила ведения реестра должны предусматривать:

      • перечень и порядок исполнения операций, а также способ предоставления документов
      • сроки исполнения операций
      • сроки предоставления ответов на запросы
      • формы анкеты зарегистрированного лица, передаточного (залогового) распоряжения
      • формы договоров с трансфер-агентами
      • порядок раскрытия информации
      • Правила ведения реестра являются обязательными для исполнения обособленными подразделениями. Правила ведения реестра должны быть доступны для ознакомления заинтересованным лицам

        Правила внутреннего документооборота и контроля

        В правилах внутреннего документооборота и контроля должен быть определен порядок обработки и хранения документов реестра, приведены формы внутренних документов, обязанности должностных лиц и персонала, а также порядок осуществления внутреннего контроля.

        Правила внутреннего документооборота и контроля должны предусматривать:

      • способы регистрации, обработки, хранения и архивирования документов
      • порядок доступа к архиву
      • способы сохранения электронных данных
      • порядок установления паролей при работе с программой ведения реестра
      • систему внутреннего контроля и порядок проверки данных, вводимых в систему ведения реестра
      • способы восстановления данных в случае их утраты; меры противопожарной безопасности
      • Должностные инструкции персонала должны предусматривать функции и ответственность должностных лиц.

        Требования к оформлению документов

        Осуществление операций в реестре производится на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев, предусмотренных Положением. Операции в реестре производятся на основании установленных форм распоряжений, которые не должны противоречить требованиям Федеральной комиссии. Распоряжения должны быть подписаны зарегистрированным лицом либо лицом, действующим от его имени по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы должны быть заполнены разборчиво, не содержать исправлений и помарок. Идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

        Сроки исполнения операций

        В течение трех дней должны быть исполнены следующие операции:

      • открытие лицевого счета
      • внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица
      • внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги
      • внесение записей о блокировании операций по лицевому счету
      • внесение записи об обременении ценных бумаг обязательствами
      • внесение записей о зачислении, списании ценных бумаг со счета номинального держателя
      • конвертация ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам
      • В течение пяти рабочих дней исполняются операции:

      • предоставление выписок
      • справок об операциях по лицевому счету
      • справок о наличии на счете указанного количества ценных бумаг
      • В течение десяти дней исполняются операции:

      • аннулирование, за исключением случаев аннулирования ценных бумаг при конвертации
      • В течение двадцати дней исполняются операции:

      • предоставление информации из реестра по письменному запросу
      • Эмитент не вправе отказать во внесении записей в реестр из-за допущенной им ошибки. В случае задержки в исполнении распоряжения из-за допущенной ошибки необходимо в течение пяти рабочих дней сообщить об этом обратившемуся лицу, устранить ошибку и внести запись в реестр. В день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, исполняются операции: конвертация ценных бумаг по распоряжению эмитента, аннулирование ценных бумаг при конвертации. В течение одного рабочего дня после проведения операции исполняются операции: выдача по распоряжению зарегистрированного лица уведомления о списании со счета и зачислении на счет ценных бумаг.

        Раскрытие информации

        К данной информации относятся:

      • место нахождения, почтовый адрес, номер телефона и факса
      • место нахождения и почтовый адрес трансфер-агента
      • почтовый адрес и полномочия обособленного подразделения
      • формы документов для проведения операций в реестре
      • правила ведения реестр
      • прейскурант цен на услуги
      • фамилия, имя, отчество руководителя исполнительного органа эмитента и его филиалов
      • Ответственность при ведении реестра

        Несоблюдение хотя бы одного из этих требований влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 100 000 до 1 000 000 руб. (ст. 15.18, 15.19, 15.21, 15.22, 15.23 КоАП РФ). Отдельные нарушения при ведении реестра акционеров могут повлечь даже уголовную ответственность (ст. 170.1 и ст. 185 УК РФ).

        В соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

        Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.

        Кроме того, установлено требование к предоставлению акционерным обществом ежегодной отчетности, содержащей, в том числе, сведения о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде.

        Акционерное общество, ведущее реестр акционеров самостоятельно, после заключения договора с Регистратором и подписания акта приема-передачи реестра освобождается от обязанностей по сдаче отчета по ценным бумагам и иных обязанностей предусмотренных Приказом.

        Список обязанностей эмитента:

      • Соблюдать требования к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также требования, установленные Приказом
      • Разработать и утвердить советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если утверждение не отнесено уставом акционерного общества к компетенции исполнительных органов акционерного общества, внутренний документ акционерного общества – Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
      • Разработать и утвердить должностные инструкции для лиц, осуществляющих функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества
      • Раскрыть Правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на странице в сети Интернет
      • Ежегодно не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения
      • Штраф за непередачу реестра акционеров регистратору

        За непередачу регистратору реестра акционеров акционерного общества на общество может быть наложен штраф до 1 млн рублей.

        До 2 октября все акционерные общества, которые ведут реестр акционеров самостоятельно, обязаны передать его регистратору, имеющему лицензию (такая обязанность была включена в ГК РФ Федеральным законом от 02.07.13 № 142-ФЗ). К указанной дате необходимо утвердить регистратора, раскрыть информацию об утверждении регистратора и внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ.

        Как следует из письма Банка России, в случае неисполнения этой обязанности на общество может быть наложен штраф от 700 тыс. до 1 млн рублей, а на ее должностных лиц – от 30 до 50 тыс. рублей; к последним также возможно применение такой меры административной ответственности, как дисквалификация (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).Также уточнены критерии независимости регистратора: при выборе независимого регистратора нужно учитывать отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости (в случае, если комиссия, уплачиваемая конкретным обществом, составляет высокую долю в доходах регистратора, данный факт можно считать фактической зависимостью).

        Нормативный акт: Письмо ЦБ РФ от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором».
        Штраф за непередачу реестра акционеров регистратору

        Манипуляции с реестром акционеров

        На полях корпоративных сражений, в борьбе за приглянувшееся предприятие важнейшая задача для захватчика — собрать как можно больше информации об акционерном обществе и его собственниках. А самая большая удача — завладеть реестром акционеров.

        Если реестр акционеров попадает в чужие руки, то первый удар принимают на себя миноритарии. Они оказываются под жестким давлением. Не все способны выдержать прессинг, когда прямо домой заявляются напористые личности и требуют продать акции. Жалобы в милицию и прокуратуру редко бывают эффективными.

        Получив таким образом даже небольшой пакет, новый собственник приобретает некоторые права. С увеличением доли в уставном капитале растут и его возможности влиять на общество.

        Проиллюстрируем связь между числом голосующих акций (в процентах) и правами, обязанностями, возможностями обладателя этих акций.

        1% голосующих акций дает право:

        • ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
        • получить у регистратора сведения об именах владельцев (наименования), а также о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций;
        • обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

        2% голосующих акций дают право:

        • внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров;
        • выдвигать кандидатов в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию;
        • предлагать кандидата на должность единоличного исполнительного органа;
        • предлагать формулировки решения по предлагаемым вопросам;
        • предлагать кандидатов в Совет директоров для избрания кумулятивным голосованием на внеочередном общем собрании акционеров в случае, если повестка дня собрания содержит этот вопрос.
        • 10% голосующих акций дают право:

          • требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
          • вносить вопросы в повестку дня собрания, выдвигать кандидатов в органы управления обществом;
          • созвать собрание, если решение Совета директоров о созыве отсутствует или в нем отказано. В этом случае акционеры приобретают полномочия Совета директоров в части созыва и проведения общего собрания.
          • Акционер, владеющий 20% и более, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

            25% Дают возможность блокировать принятие обществом решений в случаях, когда на общем собрании должно быть подано не менее 3/4 голосов «за».

            Появляется право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

            Не менее чем 30% размещенных голосующих акций — определяют наличие кворума на повторном общем собрании акционеров.

            Более чем 50% размещенных голосующих акций — определяют наличие кворума общего собрания акционеров.

            75% дают право:

            • размещать акции посредством закрытой подписки;
            • размещать по открытой подписке акции, составляющие более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций;
            • принимать решение о приобретении обществом собственных акций;
            • вносить изменения и дополнения в Устав общества;
            • утверждать Устав общества в новой редакции;
            • принимать решения о реорганизации и ликвидации общества;
            • определять количество объявленных акций, их номинальную стоимость, категорию (тип) и права, предоставляемые ими.
            • 100% дают право принимать любые решения без соблюдения сроков созыва и проведения общего собрания акционеров.

              Охотники за имуществом

              В борьбе за акции применяются самые разнообразные методы в том числе и криминальные. Наиболее часто используется два приема:

              • имитация сделки с акциями;
              • манипуляции с реестром акционеров общества.
              • Прием 1. Законный владелец акций, не совершая никаких действий по их отчуждению, лишается своей собственности. Причем узнает он о пропаже не сразу. Захватчики успевают совершить ряд сделок, смешав похищенные акции с акциями, приобретенными законным путем, и перепродав их (иногда несколько раз) добросовестным приобретателям.

                Чаще для такого маневра используются подделка подписи физического лица, изготовление липовых доверенностей и поддельного протокола юридического лица, в котором назначается его руководитель (исполнительный орган). Именно этот «руководитель» и подписывает передаточное распоряжение.

                Прием 2. Любая манипуляция с реестром совершается для списания акций с лицевых счетов одних лиц и зачислении их на счета других, естественно, без надлежащего передаточного распоряжения. Этот прием используют главным образом общества, которые ведут свой реестр самостоятельно.

                Поскольку с июля 2002 г. все акционерные общества, насчитывающие более 50 акционеров, обязаны передать ведение реестров специализированным регистраторам, то число случаев необоснованного списания ценных бумаг должно существенно сократиться.

                Акционер, незаконно лишенный имущества — бездокументарных ценных бумаг, вправе обратиться в уполномоченные органы. Но нет никакой гарантии, что справедливость восторжествует.

                Правоприменительная практика по таким спорам не отличается единообразием. Немалую путаницу в этот вопрос внесли законодатели. Не вдаваясь в детали, укажем, что право собственности на акции, выпущенные в бездокументарной форме, должно защищаться иском о признании права.

                Если собственник будет восстановлен в правах, то у держателя реестра будут основания для списания акций с лицевого счета их добросовестного приобретателя и зачисления их на лицевой счет первоначального собственника.

                Регистратор и общество: брак по расчету

                Роль держателя реестра, регистратора, в системе учета прав на бездокументарные ценные бумаги является ключевой.

                Владение реестром порой более существенный фактор, нежели владение печатью общества или кабинетом генерального директора.

                В реестре указываются сведения о зарегистрированных лицах-акционерах и об акциях, записанных на имя каждого из них. АО обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества.

                Регистратор — юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию ФКЦБ и осуществляющее свою деятельность по ведению реестров акционеров как исключительную.

                Порядок ведения реестра регламентируется Законом «О рынке ценных бумаг» и Положением о ведении реестра 1 . Отношения между эмитентом (АО) и регистратором регулируются заключенным между ним договором.

                Многочисленные акционеры не состоят в договорных отношениях с регистратором, поэтому их взаимные права и обязанности определяются исключительно Законом и нормативными актами ФКЦБ, а никак не договором о ведении реестра. Это полезно знать и уметь применять на практике для защиты своих прав и отстаивания своих интересов.

                В соответствии с Законом, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров 2 . Регистратор обязан по требованию акционера или номинального держателя акций внести запись в реестр не позднее трех дней с момента представления необходимых документов.

                Действия регистратора строго регламентированы. Только по требованию акционеров он вносит данные в реестре акционеров.

                Открытие лицевого счета

                Для открытия лицевого счета акционер — физическое лицо предоставляет регистратору анкету и документ, удостоверяющий личность. Акционер — юридическое лицо предоставляет анкету, копии Устава, свидетельства о государственной регистрации и ряд других документов.

                Внесение изменений в лицевой счет

                В случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору заполненную анкету и подтвердить изменения документально.

                Внесение в реестр записей о переходе прав собственности

                Чаще всего регистратор вносит изменения:

                • при совершении сделки купли-продажи. Основанием является предоставление передаточного распоряжения лицом, передающим ценные бумаги. Отказ от внесения записи в реестр не допустим, за исключением тех случаев, когда не предоставлены все необходимые документы; количество бумаг не совпадает с данными реестра; подпись владельца акций на передаточном распоряжении не соответствует ее образцу в анкете зарегистрированного лица. Регистратор откажет в списании акций со счета их владельцу, если были блокированы операции по лицевому счету продавца, а также если услуги регистратора не оплачены;
                • по решению суда. Основанием являются переданые регистратору заверенная копия решения суда, и исполнительный лист;
                • при реорганизации зарегистрированного лица. Основание — выписка из передаточного акта или разделительного баланса, а также иные документы, необходимые для открытия лицевого счета новых акционеров;
                • в процессе приватизации. Основание — документы, установленные нормативными актами о приватизации.
                • Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету

                  Эта операция предназначенна для предотвращения передачи ценных бумаг иным лицам в тех случаях, когда либо их владелец, либо суд, либо следователь или нотариус приходят к решению, что определенные акции должны на какое-то время оставаться без движения.

                  Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг

                  Эта операция применяется во всех случаях обременения ценных бумаг обязательствами, включая их неполную оплату и передачу в залог.

                  Внесение в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя

                  Операция производится в случаях передачи акционером своих акций депозитарию, который становится номинальным держателем акций и учитывает права на ценные бумаги у себя на счетах депо. А также при прекращении сторонами депозитарного договора.

                  Предоставление информации из реестра

                  Акционер имеет право получить информацию о себе: о всех записях на счете; о доле в уставном капитале; об эмитенте, его учредителях, уставном капитале и о регистраторе своего акционерного общества. Если зарегистрированное лицо владеет более чем 1% голосующих акций эмитента, то регистратор обязан предоставить ему данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. По распоряжению зарегистрированного лица, со счета которого списаны ценные бумаги, или лица, на счет которого зачислены ценные бумаги, регистратор обязан в течение одного рабочего дня после проведения операции выдать уведомление, содержащее исчерпывающие сведения о проведенной операции.

                  Регистратор должен в течение пяти дней предоставить акционеру выписку из реестра и/или справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени. Залогодержатель также вправе получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.

                  С одной стороны, чем крупнее профессиональный регистратор, тем в большей степени он дорожит своей лицензией и тем меньше вероятность, что он совершит действия по внесению в реестр записей на основании предоставленных ему сомнительных документов.

                  С другой стороны, у крупного регистратора большое количество сотрудников и легче найти конкретного исполнителя, который согласился бы незаметно для других передать на сторону конфиденциальную информацию об эмитенте и его акционерах.

                  Если же общество ведет реестр самостоятельно, то возможны любые нарушения. Практически всегда в момент острой необходимости эмитент готов поступиться нормами, регулирующими порядок ведения реестра, если в противном случае могут пострадать интересы его мажоритарных руководителей.

                  И тогда в дело идут различные приемы, такие как проведение сделок в реестре акционеров задним числом, нарушение порядка составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отказ приобретателю во внесении записей в реестр в связи с нарушением сторонами порядка заключения договора, по которому приобретаются акции, и т.д.

                  Регистратору договор купли-продажи или дарения акций не предоставляется, он имеет право на получение исключительно передаточного распоряжения, которое должно содержать всего лишь указание на договор. Регистратор не должен анализировать порядок заключения договора, выносить суждения о его недействительности, на основании которых отказываться вносить записи в реестр.

                  Общества, ведущие реестр самостоятельно, очень часто требуют предоставить им копии договора, и не могут удержаться от соблазна отказать во внесении записи.

                  У акционерных обществ существует немало уязвимых точек помимо реестра. Например, не все уделяют достаточное внимание корпоративной инвентаризации, т.е. учредительным, правооустанавливающим документам предприятия и пр. В настоящее время руководство многих хозяйственных обществ осознало необходимость работы с миноритариями. Отношения с ними выстраиваются так, чтобы те чувствовали себя не просто собственниками перспективного бизнеса. У них должно сформироваться чувство общности интересов.

                  Имеет большое значение, насколько грамотно соотносится размер уставного капитала с номинальной стоимостью акций. Это важно, т.к. при агрессивной скупке задействуются обычно гораздо меньшие финансовые ресурсы при покупке акций номинальная стоимостью 10 копеек, чем при приобретении акций, цена которых 1000 руб. Эти и многие другие факторы нужно учитывать и уметь противостоять враждебному воздействию.

                  Мнение

                  Из-за того что первичные выпуски акций во многих случаях не зарегистрированы органами ФКЦБ, возникает большое количество трагических ситуаций. Например, акционеры утрачивают контроль над обществом, производство либо перепрофилируется, либо просто «умирает». Если реестра акционеров у предприятия нет или он ведется небрежно, то в ситуации враждебного воздействия общество окажется беззащитным. Реестр ведется небрежно, если в него не заносятся все необходимые сведения об акциях, их владельцах, о сделках с акциями. Более того, некоторые акционеры даже не знают о том, что они являются собственниками акций и что их право должно быть зарегистрировано и отражено в реестре. Поэтому когда представители ФКЦБ проверяют какое-нибудь АО и указывают руководителям на допущенные нарушения, в ответ слышится примерно следующее: «…не выпускали мы никаких акций. Вот машины, станки, шины выпускаем, а акции не выпускаем и не продаем на бирже. А если нет акций, то зачем нам реестр акционеров?». К сожалению, очень немногие осознают, что выполнять все требования законодательства, связанные с регистрацией прав на ценные бумаги, — в их собственных интересах, поскольку сегодня в большинстве случаев захваты предприятий и ущемление прав акционеров происходят не вопреки, а на основании закона.

                  Распространены случаи, когда на предприятиях действуют одновременно несколько Советов директоров и работают два-три генеральных директора. Такие казусы возникают из-за скучного словосочетания «не зарегистрированные эмиссии», а также из-за отсутствия реестра акционеров, в котором бы четко закреплялось право каждого собственника на конкретное количество акций и были указаны основания возникновения и перехода права собственности. Поэтому когда собственники начинают разбираться в судах по поводу того, чье собрание было «самое легитимное» и кто из «действующих» директоров исполняет свои функции на законных основаниях, то оказывается, что каждая из групп имеет свой протокол общего собрания, свой Совет директоров и ведет свой реестр акционеров в своей амбарной книге. Но даже по этим, так называемым, «реестрам» невозможно порою установить, кто именно, когда и у кого купил акции общества. Ведь в большинстве случаев в штате АО нет таких специалистов, которые бы могли грамотно вести реестр акционеров, и обладали бы для этого достаточными знанием и опытом.

                  Светлана Бик, советник председателя РО ФКЦБ в Центральном федеральном округе

                  Регистратор — друг или враг?

                  Реестр акционеров — основной документ, подтверждающий права собственника на акции предприятия. Именно поэтому многие владельцы и руководители АО ведут его самостоятельно, боятся с ним расстаться, не передают регистратору. Они твердо убеждены, что при таком способе хранения реестр будет в большей безопасности, чем у другого держателя. Это ошибка.

                  Проанализировав сложившуюся практику, можно утверждать, что реестр акционеров общества, лежащий в запертом ящике письменного стола руководителя, более доступен для посторонних, чем тот, который находится у регистратора-юридического лица, имеющего лицензию ФКЦБ.

                  Существует масса примеров, когда директор, акционеры или их доверенные лица самостоятельно вели реестр, занося данные в амбарную книгу. Результаты были плачевными. Например, обнаруживалось, что страницы из книги кем-то вырваны или что документ отражает совсем не те сведения, которые вносились в него еще совсем недавно, и что он был переписан полностью или частично.

                  Известны случаи, когда на лиц, ответственных за ведение и хранение реестра акционеров, оказывалось силовое давление (что особенно часто встречается в регионах).

                  Иногда руководители предприятий, ведущие реестр самостоятельно, вступали в сговор с некими лицами, в результате чего страдали права других собственников. Ведь директор предприятия, хранящий у себя и реестр и печать общества, открыт для любого криминального влияния независимо от того, является ли он сам акционером этого общества.

                  Хранение реестра у регистратора в какой-то мере поможет оградить предприятие от агрессивной скупки акций.

                  В соответствии с недавними изменениями в законодательстве, если число акционеров АО превышает 50, то держателем реестра акционеров должен быть регистратор. Тем не менее миф о том, что хранить реестр акционеров на самом предприятии безопасно, очень живуч. Процесс передачи реестров регистраторам идет крайне болезненно во многом из-за того, что широко распространены сомнения собственников акций и руководителей обществ не только в порядочности регистраторов (сведения из реестра ими могут быть переданы заинтересованным лицам), но и в том, что данные реестра могут стать известны недоброжелателям в результате халатности регистратора (например, если его компьютерная база данных окажется недостаточно защищена от взлома).

                  Однако опасения, что данные реестра, держателем которого является регистратор, могут оказаться у конкурентов, порой бывают обоснованны.

                  Тем не менее если общество заключает договор с лицензированным, надежным и авторитетным регистратором, оно делает важный шаг в деле защиты прав акционеров. Регистратора можно привлечь к ответственности за совершение неверных действий или за бездействие.

                  У некоторых АО, ведущих свой реестр самостоятельно, данные, отраженные в реестре, не соответствуют тем требованиям, которые предъявляет действующее законодательство к этому документу и к его оформлению. Бывает, что необходимые сведения в таком реестре либо вообще не отражены, либо записаны так, что даже ответственное за ведение реестра лицо не в состоянии дать вразумительный ответ на вопрос, когда, кем и на каком основании была внесена та или иная запись и что она означает. Это еще один аргумент в пользу передачи реестра регистратору.

                  Светлана Бик, советник председателя РО ФКЦБ в Центральном федеральном округе

                  ФКЦБ — оружие конкурентов?

                  В связи с тем, что ФКЦБ имеет право на проверку любого эмитента, этот государственный орган может быть использован для получения конкурентами из реестра акционеров информации, необходимой для захвата предприятия. Задача упрощается тем, что для организации проверки эмитента заинтересованным лицам достаточно подать сигнал.

                  Например, человек, имеющий нужные связи, всегда может обратиться к чиновникам из ФКЦБ и неофициально «договориться» о проверке определенного эмитента. В зависимости от преследуемых целей иногда можно условиться и о том, что в состав группы проверяющих будет включена заранее подобранная кандидатура контролера.

                  Другой вариант, связанный с обращением в ФКЦБ. Некий миноритарий, владелец 0,001% уставного капитала общества, подает в соответствующий орган ФКЦБ сигнал, что АО своими действиями нарушает законодательство, тем самым ущемляя его права акционера. Если назначается проверка, заинтересованные лица ищут подход к кому-либо из проверяющих и получают копию реестра акционеров и все прочие сведения буквально «из первых рук».

                  Еще один способ подать сигнал о необходимости проверки АО — скандально-разоблачительные публикации в СМИ. ФКЦБ, как правило, на них реагирует.

                  Однако теперь результаты подобных ревизий не всегда оправдывают ожидания «заказчика». Если во второй половине 90-х гг. проверка на предприятии была целым событием (редко кто из руководителей и их заместителей имел представление о том, какими полномочиями наделены те или иные государственные органы, и поэтому о компании легко можно было собрать практически всю нужную информацию), то сейчас ситуация несколько изменилась. Во-первых, руководители, пусть и не все, уже начинают разбираться в том, какому органу какую информацию нужно предоставлять обязательно, а какую — нет. Во-вторых, для защиты своих прав во время проверки собственники и руководители предприятий все чаще привлекают грамотных юристов, в присутствии которых недобросовестным чиновникам сложно ввести в заблуждение представителей АО.

                  Алексей Ненашев, независимый эксперт

                  1 Постановление ФКЦБ №27 от 02.10.97 г.

                  2 Если только акционер не заключил специальный договор с депозитарием и не передал ему акции как номинальному держателю.

                  Смотрите еще:

                  • Закон тишины самарская область от 13 января 2014 года N 7-ГД Об обеспечении тишины и покоя граждан в ночное время на территории Самарской области (с изменениями на 4 июня 2018 года) ПринятСамарской Губернской Думой24 декабря 2013 года Настоящий Закон регулирует […]
                  • Диплом на тему договор купли продажи Дипломная работа Выполнена в 2015 г., 92 страницы, 78 сносок в тексте. ОГЛАВЛЕНИЕ ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ 1.1. Понятие и предмет договора купли-продажи 8 1.2. Условия договора купли-продажи 16 1.3. Права и […]
                  • 250 приказ мо рф от 2014 года 250 приказ мо рф от 2014 года Приказ мо рф 2. 50 дсп. ПРИКАЗ МО РФ 2. 50 ДСП ГДЗ - ФИЗИКА 1. КЛАССЧиталки для программы недели приказ дсп программы недели добавить комментарий и для мобильная версия популярного музыкального проигрывателя […]
                  • Кассационная жалоба в президиум мосгорсуда Жалоба, кассационная, по гражданскому делу, образец, бланк, пример В Президиум Московского городского суда107076, г. Москва, Богородский вал, д.8. Заявитель кассационной жалобы (истец по делу): МОО по защите прав потребителей «Право» […]
                  • Приказ минэкономразвития от 20052018 299 Приказ Министерства экономического развития РФ от 20 мая 2015 г. N 299 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)" (с изменениями и дополнениями) Приказ Министерства экономического развития РФ […]
                  • Закон 1630 Закон Омской области от 30 мая 2014 г. N 1630-ОЗ "О внесении изменений в статью 3.1 Закона Омской области "О государственном регулировании розничной продажи алкогольной продукции на территории Омской области" Закон Омской области от 30 […]
                  • Уволили из бургер кинга что за развод Танкобургер в burger king Совместная акция популярного ресторана быстрого питания Burger King и компании Wargaming. Огромный черный «Танкобургер» будет продаваться в период с сегодняшнего дня до 31 августа 2017 года по всей Российской […]
                  • Преступление в пскове 31 преступление зафиксировано в Псковской области 15 января 15 января в Псковской области зафиксировано 31 преступление, 21 из них удалось раскрыть. Как стало известно Псковскому агентству информации, в Пскове выявлены 10 преступлений, 6 […]