О передаче реестра акционеров

Оглавление:

О необходимости передачи реестра акционеров независимому регистратору

Вопрос о передаче реестра независимому регистратору получил однозначный и бескомпромиссный ответ. Все акционерные общества, ведущие его самостоятельно, должны выполнить предписание закона. Забывчивость и невнимательность может обойтись очень дорого. Особенно это касается акционерных компаний, активно совершающих сделки с объектами недвижимости и реализующих инвестиционные проекты. Поскольку неисполнение такой, казалось бы, технико-бюрократической процедуры может, при желании заинтересованных лиц, поставить под угрозу не только отдельные сделки, но и весь бизнес.

В соответствии с положениями Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами. Другими словами, независимо от количества акционеров ВСЕ акционерные общества до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору (которых в России часто традиционно именуют «держатели реестра» или «реестродержатели»).

Напомним, что ведение реестра владельцев ценных бумаг является одним из видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, который не допускает её совмещения с другими видами такой профессиональной деятельности. Для ее осуществления требуется соответствующая лицензия (которую ранее выдавала упраздненная ныне ФСФР, а сейчас, вновь создаваемым регистраторам — Банк России). Реестродержатели осуществляют ведение реестра на основании поручения эмитента, для чего последний заключает с выбранным им держателем реестра договор и передает свой реестр. У эмитента может быть только один реестродержатель, но регистратор вправе вести реестр неограниченного числа эмитентов.

Какие могут быть штрафы и последствия за невыполнение требований о передаче реестра акционеров

Невыполнение требования о передаче реестра акционеров не только чревато возможностью привлечения к административной ответственности (предусматривающей согласно ст. 15.22 КоАП РФ штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица), но и таит иные риски негативных последствий для самого общества, его акционеров и руководителей. В качестве примера очевидных, хотя и, возможно, отложенных на какое-то время будущих проблем, видится:

  • Претензии о представлении недостоверной отчетности и информации, основанной на данных системы ведения реестра и касающейся, в частности, ежегодной отчетности, сведений о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций. Представление недостоверных сведений не только самостоятельный состав нарушения, но и нередко часть более масштабной противоправной деятельности, относящейся к сфере применения Уголовного кодекса. А к уголовной ответственности привлекается не абстрактное АО, а вполне конкретное физическое лицо.
  • Приостановка операций с ценными бумагами эмитента, право на которых фиксируется в системе ведения реестра. Речь не только о «заморозке» сделок купли-продажи акций, но и невозможности осуществления всего комплекса прав, закрепленных указанными ценными бумагами, а равно и нового выпуска.
  • Сделки с ценными бумагами эмитента, право на которых фиксируется в системе ведения реестра, могут быть признаны, если они после 1 октября с.г. будут проведены неуполномоченным к ведению реестра лицом.
  • Нелегитимность органов управления в случае их избрания общим собранием на основе «доморощенного» списка акционеров. Соответственно, и сделки, утвержденные (одобренные) таким собранием трудно признать без порока.
  • Порядок передачи реестра акционеров

    1. Выбор и утверждение регистратора, согласование договора с ним (по общему правилу это относится к компетенции совета директоров АО)
    2. Подписание договора с регистратором.
    3. Уведомление акционеров о передаче реестра не позднее 3-х рабочих дней с момента заключения Договора.
    4. Подготовка и передача регистратору документов, составляющие систему ведения реестра (в частности, документы, содержащие информацию об эмитенте, о выпусках ценных бумаг, о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров, регистрационный журнал.
    5. Подписание акт приёма-передачи реестра.
    6. Скорость преодоления этих этапов зависит для каждого АО своя. Наиболее трудоемким видится четвертый пункт. Можно предположить, что чем больше общество ранее уделяло охватываемым им вопросам, тем быстрее (и дешевле) «пойдет процесс».

      Передача реестра акционеров регистратору

      В соответствии со ст.3 Федерального закона № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ» от 02.07.2013 г., все акционерные общества, не зависимо от количества в обществе акционеров обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

      Одним из с способов уменьшения затрат на ведение реестра акционеров является реорганизация акционерного общества в форме преобразование в ООО.

      Перечень предоставляемых услуг при передаче реестра акционеров независимому регистратору:

      Срок выполнения работ: 2-5 дней, без учета времени необходимого для принятия решения Советом директоров или собрания акционеров общества вопроса о передачи реестра акционеров независимому регистратору.

      Стоимость работ: бесплатно, в случае если реестр акционеров передается компании регистратору, с которой подписано соглашение о партнерстве (АО «Реестр»), за исключением подготовки заявления о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ о держателе реестра.

      Перечень документов, необходимых для передачи организации имеющей право ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (реестра акционеров).

      Подробнее о перечне и стоимости услуг, связанных с передачей реестра акционеров лицензируемому регистратору.

      Акционерные общества, зарегистрированные с 01 октября 2013 года должны обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества. Информация об организации, с которой заключен договор на ведение и хранение реестра акционеров должна быть указана в анкете эмитента направляемой вместе с пакетом документов на регистрацию выпуска акций, не позднее месяца с даты государственной регистрации.

      Акционерные общества, зарегистрированные до 01 октября 2013 года ведущие реестры акционеров самостоятельно, обязаны были передать ведение реестра акционеров независимому регистратору до 01 октября 2014 года.

      Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, влечет наложение административного штрафа (ч. 2 ст.15.22 КоАП РФ) на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей).

      Передача реестра акционеров: делимся практикой

      Добрый день, коллеги!

      Статья посвящается тем, у кого есть любого вида АО, кто вел его самостоятельно и у кого возникли вопросы по передаче реестра профессиональному регистратору.

      Писатель из меня еще тот, потому начну, как умею.

      Вступительное слово

      В настоящий момент, не смотря на количество АО на территории России, профессиональных регистраторов не так уж и много. К тому же, при проверке регистраторов через ЕГРЮЛ (он-лайн сервис) и по сведениям публикаций, многие из них сейчас активно начинают процедуры реорганизации (кто-то слиянием, кто-то присоединением и пр.). А это значит, что их станет еще меньше. С одной стороны, это плохо, цена на ведение реестра и выдача информации может быть выше. С другой стороны, это хорошо, так как сильнейшие могут гарантировать правильность и достоверность (хотя об этом чуть ниже) информации в реестре и порядке его содержания.

      В любом случае, как бы кто не хотел, а передавать реестр надо.

      И не забываем, самим регистраторами не стать, это исключительный вид деятельности.

      На что смотреть, при выборе регистратора?

      При выборе регистратора, как и при выборе любого контрагента, надо смотреть на объективные факторы:

    7. Информация из ЕГРЮЛ расскажет нам об уставном капитале и ранее выданных лицензиях.
    8. Сведения о публикациях. Они расскажут нам о том, насколько хороший регистратор. Например, если в течение нескольких лет к этому регистратору присоединяются другие ЮЛ (в некоторых случаях не всегда регистраторы), то это прекрасно!
    9. Напишите им письмо с просьбой выслать коммерческое предложение. Если быстро дают информацию – значит клиентоориентированы.
    10. Этот пункт важен, Вам ведь в дальнейшем потенциально с ним работать. Чем быстрее ответ, тем выше коммерческий интерес.

      Остальная часть проверки уже чисто субъективная.

      Для передачи реестра профессиональному регистратору нужен комплект документов, объективно отражающий состояние АО. Унифицированных форм, как таковых, нет, поэтому регистраторы уже морально подготовились к получению самых различных документов.

      При этом, в обязательном порядке, регистраторы хотят видеть в базовом варианте:

    11. Список зарегистрированных лиц.
    12. Анкеты зарегистрированных физических лиц.
    13. Анкеты зарегистрированных юридических лиц (либо отдельную анкету с управляющей организацией).
    14. Анкету эмитента.
    15. Протокол СД (у кого нет, то ВОСА) о выборе регистратора.
    16. Регистрационный журнал.
    17. Сведения об обременении.
    18. Сведения о блокировке по счетам.
    19. Сведения о лицах, имеющих право получать информацию об АО.
    20. Сведения о выпуске акций.
    21. Сведения об отчете выпуска акций.
    22. иные документы, в зависимости от состояния и истории АО (к этой категории отнес и учредительные документы, ведь все мы взрослые, и понимаем – сколько третьих лиц, столько и правил).
    23. Начнем с самого простого: АОшек-«малышей»

      Представим себе ЗАО, которое работало с одним сто процентным акционером-резидентом.

      В своё время ЗАО зарегистрировало свои акции и спокойно работало.

      Что нужно делать, чтобы спокойно передать документы регистратору?

      Выбирайте регистратора, который более разговорчивый и ориентированный на удержание «легких» клиентов. Для него это чистые деньги, для ЗАО это лишняя трата. У такой ЗАО лишь один интерес – соблюсти законность, и не потерять человеко-часов на получение справок.

      Проблема, с которой можно столкнуться, это комплект документов. Есть множество ЗАО, которые толком ничего не вели (ну либо когда-то вели, по необходимости). Это не проблема, напишите регистратору, что хотите податься к ним и нужен просто комплект шаблонов. Сговорчивые всегда идут первыми, первыми же и проверят.

      Если у «малыша» менялся собственник, то все это должно быть отражено в регистрационном журнале, и хорошо, если рядом с этим журналом лежит передаточный акт.

      Но вот вдруг его нет, и тут мы начнем говорить, почему регистратор нужен сговорчивый.

      Предположим, куда-то делась часть документов (информация о переходе акций или что-либо еще). Что делать? Поднимаем всю информацию за тот период (протоколы, договоры, где было отражено, старые выписки из реестра акционеров и пр.), сообщаем регистратору. Затем смотрим друг другу в честные глаза «Ну, какая дата?», и рисуете ту, которая кажется наиболее вероятной.

      Это плохо, согласен, но получить штраф минимум 700 000 рублей как-то не хочется…

      Оговорка

      Регистратор не имеет право брать деньги, не ведя реестр АО (не подписав договор и акт приема-передачи). Так что пока регистратор не поможет довести комплектность до уровня «ну теперь то прокатит!», денег за такую помощь брать не будет. Это включено в стоимость практически всех регистраторов и называется «Анализ полученных документов» и еже подобное.

      Большие и «взрослые» АО

      Теперь поговорим о более проблемных.

      Допустим, усложним ситуацию сразу: ЗАО появилось в 1997, у неё было 45 акционеров. Год за годом, акционеров становилось то 1, то опять до 50 вырастало, что в итоге рождает 500 акционеров вообще за всю историю компании.

      На момент написания статьи (08.08.2014) понимается, что работа предстоит огромная. Бывает даже так, что нет определенной промежуточной информации. Кто успеет сделать это за полтора месяца без должного уровня подготовки?

      О подобной ситуации рассказывал представитель одного из регистраторов. Проблему решили за месяц. Но упорной, хорошо построенной работы.

      Как это было:

      Стороны согласовывают договор, где указывается такая информация, как тариф ведения реестра, стоимость анализа рассмотрения реестра, помощь в подготовке комплекта документов.

      После этого к регистратору приносили все документы, которые вообще есть, и тут уже начинает работу сам регистратор. Он формирует журналы, реестры и множество других документов.

      Зачем это надо, ведь это долгая, стоящая денег работа, которую потом не увидим? Весь фокус в том, что каждые три года ЦБ назначает проверку регистраторов за правильность ведения реестра. Если реестр будет с нарушением, то будет штраф регистратору, а самое интересно, саму ЗАО заставят представить документ, необходимый для исправления нарушения (которого может и не быть…).

      Если же работа по ведению реестра велась ответственно, то опять же – пишем письмо регистратору, который понравился больше всего (допустим у него самые лучшие цветочки на сайте 😉 ) и просим от него документы для передачи реестра.

      Писать надо потому, что регистратор, для формальной проверки АО, должен получить всю информацию о нем. Это означает, что надо писать просто дополнительные письма (что корью не болел, что судом ничего не блокировалось и сделок не отменялось и пр.).

      В отличии от «малышей» «большим» надо начинать было действовать уже месяц назад.

      У «иностранцев» (компаний с иностранным участием) комбинируется информация и проблемы, описанные выше по «малышам» и «большим» АО. Количество документов так же не меняется (именно по АО!). Но в процессе подготовки документов начинают возникать вопросы, которые за месяц не решить. Это вводит даже опытных специалистов в ступор или паническое состояние.

      Например, надо заказывать у киприотов документы из реестров, переводить их, апостилировать и прочие нелюбимые никем действия. Это время, споры с переводчиком…

      Теперь выдыхаем и успокаиваемся. В комплекте документов (который перешлет регистратор) будут содержаться сведения об иностранцах. Понимаете, да?

      Что надо делать?

      Как и у любых других АО составляем комплект документов по шаблонам (если были свои, просто копируете), и по стандартной процедуре подаете. Одновременно приложите письмо с указанием того, что «в настоящий момент направлены запросы в … для получения подтверждения полномочий, легитимности регистрации (дополняете свое). Обязуемся их предоставить после проведения комплекса мероприятий, связанных с переводом и апостилированием.». Этого будет более чем достаточно.

      Меры, если ни кола ни двора

      Не важно, сколько живет АО, не важно – большая или маленькая организация, но если она:

      1. Не зарегистрировала выпуск акций.

      2. Потеряла первичные документы по акциям.

      3. «Спала» до октября.

      4. Жалуется, что в её регионе нет регистратора/он находится очень далеко…

      То по одному из очередных мнений ЦБ РФ, это плохой повод получить штраф.

      Всем, кто планирует выбрать причину от 1 до 4 пункта, лучше либо бросить фирму в вечную мерзлоту, зарегистрировать ООО и жить дальше, либо получать штраф за штрафом, пока не приведете все в полный порядок.

      В данном варианте все печально и грустно. Уж извините, но выхода для «безболезненного» прохождения 01 октября 2014 года маловероятны.

      Финишная прямая

      После того, когда регистратор кивнул вам и показал «О’кей!», берем директора под мышку, собираем: Р14001 и протокол/решение о выборе регистратора и тащим его в регистрирующий орган (уж простите за каламбур!:) ).

      О порядке оформления формы и документов, скорее всего, уже написано до меня. Если нет, попробую на своей шкуре и напишу.

      А еще мы должны заранее обеспечить себя некоторой защитой:

      Как мы знаем, регистрация в налоговой длится неделю. За эту неделю может быть и конкурс, и тендер и прочее. Поэтому, как подписали акт приема-передачи документов, готовим выписки из реестра акционеров на каждый день и подписываем директором, а именно вплоть до даты регистрации в налоговой. Это нужно для того, что когда все регистрационные действия пройдут, регистратор сможет выдать указанную выписку из реестра только на 5ый рабочий день, а это, как знаете, плохо.

      Регистратор, которого мы выбрали (кого – могу написать в личку) поступает следующим образом:

      Мы высылаем скан запроса на получение выписки, регистратор начинает работать, потом (через 1-3 р.д.) пишет, что приезжайте с оригиналом запроса и все – документ на руках. Это коммерчески интересно и удобно.

      Не так страшен черт, как его малюют. Все шаблоны, которые я получал, достаточно просто заполняются. Сейчас регистраторам нет смысла особо сильно мучить АО, уж очень большой наплыв они ожидают. Там нет сведений, требующих знания астрологии и не надо помнить, какой знак зодиака и цвет кожи у акционера. Все сведения должны быть, если проходили законно (регистрировались, например). Сложите их в кучку по хронологическому порядку, заполните пару тройку шаблонных документов и скажите руководству, чтобы не трогали N дней.

      Теперь о статье и о себе: сильно не бейте, завтра я ухожу в отпуск и голова моя уже на теплом море. Рассказал львиный кусок того, чего удалось узнать и проанализировать. Единственный посыл, который хотел выдержать в статье – не так уж это и сложно, выходы есть практически у всех.

      Ведение реестра акционеров в свете последних изменений в гражданском законодательстве

      Законодатель уделяет самое пристальное внимание деятельности акционерных обществ, что подтверждается принятием огромного количества нормативно-правовых актов, призванных регулировать работу таких обществ. Особенно подвергается модернизации нормативно-правовая база, регулирующая учет прав на ценные бумаги акционерных обществ и, как следствие, работу специальных субъектов — специализированных регистраторов.

      Общие положения об акционерных обществах

      Согласно действующему законодательству акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее Акционерный закон). Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) дано определение акции как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона № 39-ФЗ). Статьей 16 этого же закона закреплено положение о том, что в Российской Федерации именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом. При этом под бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг понимается форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец ценной бумаги устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. Статья 8 Закона № 39-ФЗ содержит положение о том, что лицами, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, являются регистраторы. В указанном документе перечислен ряд требований, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, в частности:

      •деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг могут заниматься только юридические лица;
      •регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр которых он ведет;
      •держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено законом.
      •осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг можно только при наличии лицензии;
      •договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом, при этом количество эмитентов, ведение реестра которых может осуществлять регистратор, не ограничено.

      Глава VI Акционерного закона посвящена реестру акционеров общества. В п. 2 ст. 44 указанного закона закреплена обязанность эмитента обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. На основании п. 3 этой статьи реестр акционеров может вести как эмитент, так и специализированный регистратор. До недавнего времени многие акционерные общества не передавали ведение реестра сторонним регистраторам, что было обусловлено различными причинами: нежеланием нести дополнительные расходы на оплату услуг регистраторов; недоверием сторонним регистраторам; нередки случаи, когда общество вообще не вело реестр, так как не придавало этому большого значения.

      Передача реестра акционеров специализированным регистраторам

      В рамках развития гражданского законодательства Федеральным законом от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Закон № 142-ФЗ) введено новое положение, согласно которому учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на 1октября 2013 г. самостоятельно осуществляли ведение реестра акционеров, сохраняли право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу указанного закона. Таким образом, все акционерные общества, на текущий день самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, обязаны в срок до 1октября 2014 г. передать ведение реестра акционеров сторонним регистраторам. При этом заметим, что ведением реестра акционеров общества, количество членов которого превышает 50 лиц, в любом случае должен заниматься специализированный регистратор. В случае если акционерными обществами, самостоятельно ведущими реестр акционеров, не будет исполнена обязанность по передаче реестра специализированному регистратору, возникает риск привлечения общества к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Особо обращаем внимание на тот факт, что за возможно незначительное, с точки зрения собственника компании, нарушение о передаче реестра ему придется заплатить существенный штраф, предусмотренный указанной статьей — от 700 тыс. до 1млн руб. Порядок передачи реестра акционеров специализированным регистраторам определен разделом II Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23 декабря 2010 г. № 10-77/пз-н и действующим в части, не противоречащей Закону № 142-ФЗ. Также следует обратить внимание на то, что в соответствии с абз. 23 п. 3 ст. 8 Закона № 39-ФЗ общество обязано опубликовать сообщение о замене регистратора на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации, в срок не более 3 дней с даты заключения договора на ведение реестра. Если обязанности по раскрытию такой информации у общества нет, то оно обязано в трехдневный срок уведомить об этом всех зарегистрированных в реестре лиц способом, предусмотренным уставом.

      Новая реакция гражданского кодекса

      Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99), вступающим в силу 1сентября 2014 г., вводится деление коммерческих организаций на публичные и непубличные. Теперь согласно новой редакции Гражданского кодекса для публичных обществ ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии должно производиться независимым регистратором. Действующая редакция п. 1ст. 56 Акционерного закона содержит положение о том, что в обществе, в котором ведение реестра акционеров поручено стороннему регистратору, выполнение функций счетной комиссии может быть также возложено и на регистратора. Новая редакция Гражданского кодекса РФ не предусматривает такой возможности. Более того, в соответствии с п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса в редакции Закона № 99 сторонний регистратор должен быть независимым. При определении независимости регистратора обществом и регистратором могут быть приняты во внимание отношения связанности (аффилированности), отношения по прямому или косвенному контролю между регистратором и обществом, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о зависимости регистратора от общества, например высокая доля комиссии, уплачиваемой обществом, в доходах регистратора, образующая фактическую зависимость регистратора отданного общества (Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра публичных акционерных обществ независимым регистратором»). Также необходимо отметить новеллу, вводимую п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99 и содержащую положение о том, что в отношении публичных обществ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и определение состава участников, присутствовавших на собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ указанные выше факты могут подтверждаться как представителем специализированного регистратора, так и нотариусом. Таким образом, после вступления в силу ГК РФ в редакции Закона № 99 у специализированных регистраторов появится дополнительная обязанность принятия участия во всех собраниях акционерных обществ, что, скорее всего, вынудит большинство существующих на сегодняшний момент небольших акционерных обществ либо прибегнуть к услугам соответствующих регистраторов, либо преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, чтобы избежать необходимости передачи (в некоторых случаях восстановления с нуля) реестров акционеров. Помимо Гражданского кодекса, Акционерного закона и Закона № 39-ФЗ деятельность специализированных регистраторов также регулируется целым рядом специальных подзаконных актов, большая часть которых была принята ФСФР России и действует в настоящее время до принятия новых актов Центральным банком России. Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс часть из них утратит силу, как, например, Приказ ФСФР РФ от 13 августа 2009 г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг», в связи с невозможностью обществами самостоятельного ведения реестра акционеров.

      Что ждет общества, которые до сих пор не передали реестр акционеров регистраторам? Есть шанс, что ответственности удастся избежать

      Все эмитенты, которые до сих пор не передали реестр своих акционеров регистратору, нарушили Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Срок исполнения обязанности по передаче реестра регистратору истек 2 октября 2014 г.

      Ответственность за неисполнение этой обязанности предусмотрена п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ в виде штрафа для должностных лиц в размере от 30 000 до 50 000 руб. или дисквалификации на срок от одного года до двух лет, а также штрафа для юридических лиц в размере от 700 000 до 1 млн руб. Причем следует учесть, что уплата штрафа не означает, что общество и дальше может держать реестр у себя — оно в любом случае обязано передать реестр регистратору.

      Помимо штрафов, общества-нарушители имеют дополнительные риски, которые могут препятствовать нормальной деятельности обществ. Чем дольше реестр будет находиться в «свободном плавании», тем выше риски и потенциальные угрозы. Так, с 1 сентября 2014 г. решения общего собрания акционеров и состав участников, присутствующих при их принятии, должны быть удостоверены. Для непубличных обществ это могут делать нотариус или регистратор, который ведет реестр общества, а в публичных — только регистратор (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 107 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принятые общим собранием акционеров решения без надлежащего удостоверения являются ничтожными.

      Можно предположить, что если ведение реестра не передали регистратору, то решения общего собрания акционеров может удостоверить нотариус. Однако согласно письму ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» для удостоверения решений нотариус требует от общества предоставления списка акционеров. Пока реестр не передан регистратору, такого списка не будет, а без него нотариус не может оказать услуги по удостоверению решений. В результате у общества могут возникнуть реальные проблемы, например, с назначением нового директора или одобрением кредита.

      Пока ситуация складывается щадящим образом к обществам-нарушителям: Банк России еще не приступил к массовому привлечению таких эмитентов к административной ответственности. Однако регулятор разослал письмо от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором», в котором разъясняет вопросы передачи реестра регистратору.

      Надо отметить, что на сегодняшний день нет никакого механизма или порядка специального уведомления об эмитентах, передавших своей реестр уже после установленного законом срока. Но нужно иметь в виду, что регистратор обязан уведомлять Банк России о заключении договора с эмитентом на ведение реестра владельцев ценных бумаг. Надеяться на то, что ЦБ не обнаружит, что общество заключило такой договор впервые, или ограничится лишь письменным внушением, не стоит. Поэтому самое правильное и разумное, что мы можем рекомендовать в данной ситуации акционерным обществам, — как можно быстрее передать реестр регистраторам.

      Как передать реестр регистратору

      Заключение договора на ведение реестра акционеров и передача реестра в Центральный филиал АО «Новый регистратор»

      Для желающих заключить с нашей компанией договор на ведение реестра с последующей передачей реестра акционеров НЕОБХОДИМО:

      1. Ознакомиться со стоимостью услуг по ведению реестра в Презентации «Стоимость услуг».
      2. Ознакомиться с типовым договором.
      3. Для оформления Договора:
        • Прислать на электронный адрес: данные вашей компании в файле «Шаблон автозаполнения документов (АЗД)». Файл служит для формирования договора, последующей подготовки документов реестра акционеров и восстановления недостающих документов. Также в файле есть образцы документов реестра акционеров и образцы документов по Утверждению (выбору) Реестродержателя.
        • Приехать в наш офис (125009, г. Москва, Большой Гнездниковский переулок, д. 7, 4 этаж) с оригиналом Утверждения Регистратора и условий договора с ним. Утверждением является Решение уполномоченного в соответсвии с Уставом Общества органа. Уполномоченный орган это: Совет директоров; если Уставом не предусмотрен Совет директоров, то Собрание акционеров (август); если в Обществе единственный акционер, то Решение единственного акционера (образец с точной формулировкой есть в файле АЗД). На документе в том числе обязательна подпись Генерального директора и печать Общества.
        • В дальнейшем для передачи реестра и подписания акта приёма-передачи необходимо подготовить комплект документов. Скачать перечень документов
        • Ознакомиться с технологией передачи реестра и подписания акта приема-передачи документов
        • Запрет на самостоятельное ведение реестра с 01.10.2014 г. (ГК РФ)

          Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору в связи с вступлением в силу с 01.10.2013 года Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (принят Государственной Думой 21.06.2013 г., одобрен Советом Федерации 26.06.2013 г.).

          Центральный филиал АО «Новый Регистратор» предлагает вам следующие услуги:

        • Консультация по вопросам передачи реестра и дальнейшего сотрудничества с регистратором (по телефону или лично)
        • Аудит вашего реестра и, в случае необходимости, восстановление или корректировку вашего реестра акционеров
        • Предоставление всех необходимых бланков документов и журналов для создания системы ведения реестра
        • Для корпоративных клиентов, холдингов и групп компаний предусмотрены специальные тарифы.

          Передача реестра акционеров от эмитента

          Если ваша организация ведёт реестр акционеров самостоятельно, то для передачи реестра на обслуживание в Центральный филиал АО «Новый Регистратор» вам необходимо сделать следующее:

        • Согласовать с нашими специалистами Договор на ведение реестра акционеров вашего общества.
        • Принять уполномоченным органом акционерного общества (Советом директоров акционерного общества или в случае его отсутствия – общим собранием акционеров) решение об утверждении в качестве Регистратора общества Центрального филиала ЗАО «Новый регистратор» и условий договора с ним.
        • Подписать Договор на ведение реестра акционеров.
        • Уведомить акционеров о передаче реестра не позднее 3 рабочих дней с даты заключения договора.
        • Подготовить и передать Регистратору документы, описанные в Приложениях к Договору:
          • Документы, содержащие информацию об эмитенте
          • Документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг
          • Документы, содержащие информацию о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров
          • Список должностных лиц
        • Подписать акт приёма передачи реестра. Акт со стороны Эмитента подписывает Первый руководитель или уполномоченное лицо в соответствии с доверенностью (доверенность передаётся Регистратору).
        • При необходимости, мы поможем вам составить или восстановить список акционеров, регистрационный журнал и другие необходимые документы.
          Действия эмитента при передаче реестра

          Передача реестра акционеров от другого Регистратора

          Если ваш реестр акционеров ведет другой специализированный Регистратор, то для передачи реестра на обслуживание в Центральный филиал АО «Новый Регистратор» вам необходимо сделать следующее:

        • Принять уполномоченным органом акционерного общества (Советом директоров акционерного общества или в случае его отсутствия – общим собранием акционеров) решение о расторжении договора с предыдущим Регистратором.
        • Направить заказным письмом с уведомлением или вручить под роспись уведомление о расторжении договора с предыдущим Регистратором в соответствии со сроками указанными в договоре, но не позднее 5 дней до даты прекращения действия договора (подписания акта-приёма передачи реестра).
        • Принять уполномоченным органом акционерного общества (Советом директоров акционерного общества или в случае его отсутствия – общим собранием акционеров) решение об утверждении в качестве нового Регистратора общества Центрального филиала АО «Новый Регистратор» и условий договора с ним.Решение об утверждении нового Регистратора может быть принято одновременно с решением о расторжении договора с предыдущим Регистратором.
        • Подписать трёхсторонний акт приёма-передачи реестра. Акт со стороны Эмитента подписывает Первый руководитель или уполномоченное лицо в соответствии с доверенностью (доверенность передаётся Регистратору).
        • Не позднее 5 календарных дней с даты подписания акта приёма-передачи между предыдущим Регистратором и новым Регистратором недостающие документы содержащие информацию об Эмитенте, о выпуске ценных бумаг, список должностных лиц, имеющих право на получении информации из реестра.
      • В срок не более 2-х рабочих дней с даты подписания протокола совета директоров об утверждении Регистратора общества и условий договора с ним необходимо разместить данный существенный факт на странице в сети Интернет и дать сообщение в ленте новостей.
      • В срок не более 3-х рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра с Регистратором необходимо опубликовать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г.
      • В срок не более 3-х рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра с Регистратором письменное уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг должно быть опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с Регистратором, в порядке, в котором в соответствии с Уставом или Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. эмитент осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров.
      • До 2 октября 2014 года акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему соответствующую деятельность

        До этой даты для исполнения установленной обязанности всем акционерным обществам необходимо осуществить ряд действий, в том числе по:

        — выбору и утверждению регистратора общества и условий договора с ним;

        — заключению договора на ведение реестра;

        — передаче реестра в согласованную с регистратором дату с выполнением сопутствующих обязанностей, в том числе по устранению несоответствий (если имеются);

        — внесению в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе.

        Регистратор общества и условия договора с ним могут быть определены решением об учреждении общества.

        Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделах «финансовые рынки» — «участники финансовых рынков» — «рынок ценных бумаг» по адресу:

        В случае неисполнения указанной обязанности общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

        Смотрите еще:

        • Приказ 205 форма 31 Приказ Министерства природных ресурсов и экологии РФ от 8 августа 2014 г. № 356 “О внесении изменений в Типовую форму решения о предоставлении водного объекта в пользование, принимаемого Федеральным агентством водных ресурсов, его […]
        • От 24042008 года 48-фз об опеке и попечительстве Федеральный закон от 24 апреля 2008 г. N 48-ФЗ "Об опеке и попечительстве" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 24 апреля 2008 г. N 48-ФЗ"Об опеке и попечительстве" С изменениями и дополнениями от: 18 июля 2009 г., 1 июля […]
        • Приказ мвд no 248 Указ Президента РФ от 1 марта 2011 г. N 248 "Вопросы Министерства внутренних дел Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) С изменениями и дополнениями от: 19 сентября 2011 г., 18 мая, 12 июля 2012 г., 15 января, 29 июня, 30 […]
        • Закон тишины самарская область от 13 января 2014 года N 7-ГД Об обеспечении тишины и покоя граждан в ночное время на территории Самарской области (с изменениями на 4 июня 2018 года) ПринятСамарской Губернской Думой24 декабря 2013 года Настоящий Закон регулирует […]
        • Семейный кодекс рф последняя редакция развод Семейный кодекс (СК РФ) С изменениями и дополнениями от: 29 декабря 1995 г., 15 ноября 1997 г., 27 июня 1998 г., 2 января 2000 г., 22 августа, 28 декабря 2004 г., 3 июня, 18, 29 декабря 2006 г., 21 июля 2007 г., 24 апреля, 30 июня 2008 […]
        • Права потребителей возврат товара россия "О ЗАЩИТЕ ПРАВ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ" (с изменениями от 2 июня 1993 г., 9 января 1996 г., 17 декабря 1999 г., 30 декабря 2001 г., 22 августа, 2 ноября, 21 декабря 2004 г., 27 июля, 16 октября, 25 ноября 2006 г., 25 октября 2007 г., 23 июля 2008 […]
        • Федеральный закон о государственном регулировании этилового спирта Федеральный закон от 22 ноября 1995 г. N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" (с […]
        • Диплом на тему договор купли продажи Дипломная работа Выполнена в 2015 г., 92 страницы, 78 сносок в тексте. ОГЛАВЛЕНИЕ ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ 1.1. Понятие и предмет договора купли-продажи 8 1.2. Условия договора купли-продажи 16 1.3. Права и […]