Понятие ликвидации ооо

Что является основания для ликвидации ООО. Юридическая помощь.


Основание ликвидации ООО. Ваши вопросы и ответы экспертных юристов и адвокатов Москвы.

Юристы и адвокаты Москвы «Юридическая Защита» помогут Вам в подготовке документов и в ликвидации ООО, ЗАО и ОАО.

Официальная ликвидация ООО – это прекращение всех полномочий и обязательств его участников с последующим удалением фирмы из федерального реестра.

Основания для ликвидации ООО
Причины прекращения деятельности фирмы могут быть различными. Исходя из них, выделяют два способа закрытия предприятия: вынужденное и добровольное.

Причины добровольной ликвидации:
• Окончание срока деятельности;
• Вынесение решения о бессмысленности дальнейшей деятельности (экономические причины).

Причины вынужденной ликвидации:
• Грубое преступление закона (незаконная деятельность, невыплата налогов);
• Несоответствие правилам регистрации (регистрация запрещенного имени, несвоевременная уплата госпошлин);
• Задержка в предоставлении финансовых документов (более года);
• Финансовая задолженность.

Способы ликвидации ООО
Несмотря на причины прекращения предпринимательской деятельности, процесс ликвидации ООО имеет несколько вариантов:
• Официальная ликвидация предприятия;
• Смена учредителя;
• Присоединительная ликвидация;
• Ликвидация путем оформления банкротства.

Наиболее подходящий и выгодный вариант подбирают в соответствии с ситуацией. От способа прекращения деятельности фирмы зависит состав пакета необходимых бумаг, сроки и денежные расходы.

Рассмотрим подробнее каждый способ в отдельности.

Официальная (классическая) ликвидация предприятий
Это длительная процедура, которая осложняется многими тонкостями и порой требует больше усилий и времени, нежели процедура регистрации фирмы.

Официальная ликвидация ООО проходит несколько стадий:
1. Вынесение решения о прекращении деятельности фирмы и письменное уведомление налоговых органов;
2. Создание ликвидационной комиссии;
3. Оповещение всех заинтересованных лиц посредством печатных изданий и прочих способов;
4. Погашение задолженностей перед кредиторами;
5. Оформление ликвидационного баланса и передача его в налоговую службу;
6. Исключение фирмы из государственного реестра.

Юристы и адвокаты Москвы «Юридическая Защита» предлагают услуги по срочной ликвидации предприятия с нулевым балансом любой степени сложности.

Срочная ликвидация осуществляется следующими способами

Смена учредителя
Это один из самых легких способов ликвидации предприятия без налоговых проверок, который проводится в течение нескольких недель. Суть его заключается в смене действующего учредителя (генерального директора, главного бухгалтера). Таким образом, фирма продолжает свое существование, но становится юридически недействительной. На ее базе формируется и регистрируется новое предприятие.
Ликвидация фирмы методом смены учредителя считается завершенной, когда подписан договор о передаче всех полномочий другому учредителю.

Присоединительная ликвидация
Ликвидация ООО путем слияния заключается в ее реорганизации. В результате фирма перестает существовать автономно и становится частью другой компании.

Присоединительная ликвидация фирмы проходит несколько стадий:
• Принятие решение о присоединении;
• Подготовка пакета документов;
• Официальное оформление слияния;
• Передача документов в налоговую службу;
• Извещение всех заинтересованных сторон о ликвидации фирмы путем ее слияния;
• Подписание договора слияния.

Также юристы и адвокаты Москвы «Юридическая Защита» предоставляют услуги по срочной ликвидации ООО с долгами путем банкротства, что позволит в скором времени погасить все задолженности перед кредиторами и поставщиками.

Ликвидация путем банкротства
Этот метод довольно спорный, так как при допущении малейшей ошибки возможны долгие судебные разбирательства. Этот вариант часто воспринимают как способ ускользнуть от долговых выплат.

Этот процесс должны контролировать квалифицированные специалисты и следить за тем, чтобы вся процедура была выполнена законным путем. Данный метод заключается в том, что активы переводятся в другую фирму, а пассивы остаются на месте. В дальнейшем, когда подтверждается, что данных средств недостаточно для погашения долга, появляется необходимость проведения банкротства.
Такой процесс достаточно сложный и длительный.

Наши юристы и адвокаты Москвы «Юридическая Защита» окажут вам компетентную юридическую помощь в решении этой нелегкой задачи.

Стоимость услуг по ликвидации предприятия можно узнать по дежурному телефону в Москве

Услуги юридическим лицам – одно из приоритетных направлений деятельности юристов и адвокатов Москвы «Юридическая Защита».

Наши юристы и адвокаты проводят:
• юридические консультации по вопросам арбитража,
• сопровождения сделок,
• юридическому обслуживанию организаций,
• налоговым спорам,
• а также по вопросам взыскания долгов, банкротства и защите интересов в третейском суде.

Юридическое обслуживание включает в себя:

• оперативные юридические консультации (как устные, так и письменные);
• своевременное уведомление об изменениях законодательства, прямо или косвенно касающихся деятельности клиента;
• правовой аудит деятельности компании;
• участие в переговорах с контрагентами Клиента;
• представительство в государственных органах;
• сопровождение сделок Клиента;
• регистрация, реорганизация, ликвидация юридических лиц;
• разработка и экспертиза любых документов (договоров, соглашений, заявлений, ходатайств и других документов), относящихся к деятельности предприятия;
• представительство и защита интересов Клиента в арбитражном суде и в судах общей юрисдикции;
• иные юридические услуги по юридическому обслуживанию деятельности организации.

Стоимость юридического сопровождения можно узнать по дежурному телефону в Москве

Оглавление:

Ликвидация предприятия. Порядок, этапы процедуры. Как ликвидировать организацию?

Открыть собственную компанию непросто, однако ликвидация предприятия — еще более сложное с юридической точки зрения мероприятие. И чем крупнее организация, тем сложнее будет прекратить ее деятельность. В этой статье мы постараемся ответить на вопрос о том, как закрыть ООО, ОАО или ЗАО, и дать ряд практических рекомендаций по оптимизации этого непростого процесса.

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения — например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Стандартный порядок ликвидации предприятия

Срок добровольной ликвидации предприятия является достаточно длительным и может составлять от 3 до 8 месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

  • Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
  • Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации.
  • Размещение сообщения о ликвидации общества в официальных печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации» или «Вестнике Высшего Арбитражного суда РФ». Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Для размещения официальной информации нужно предоставить следующие документы:
    • бланк-заявку в двух экземплярах, заверенную печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии;
    • копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, заверенную печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии;
    • платежный документ;
    • сопроводительное письмо в двух экземплярах, заверенное печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии. Сопроводительное письмо должно содержать перечень предоставляемых документов на публикацию, адрес доставки издания (при оплате экземпляра журнала), а также документ, на основании которого оформляется и отправляется бухгалтерская отчетность;
    • доверенность (в случае подачи сообщения доверенным лицом).
    • Уведомление о ликвидации работников, службы занятости и кредиторов организации. О предстоящей ликвидации сотрудников фирмы письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. Кредиторам также необходимо сообщить о ликвидации компании, и публикация объявления в прессе не снимает с компании эту обязанность.
    • Выездная налоговая проверка со стороны госорганов. Обычно эта процедура занимает 2 месяца вне зависимости от того, когда была последняя проверка.
    • Взыскание долгов с должников ликвидируемой организации.
    • Составление промежуточного ликвидационного баланса, который, как правило, оформляется в форме обычного бухгалтерского баланса.
    • Инвентаризация.
    • Погашение долгов перед кредиторами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать:
      • Кредиторы первой очереди — те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из-за причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
      • Кредиторы второй очереди — те, кому ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате.
      • Кредиторы третьей очереди — бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
      • Кредиторы четвертой очереди — все остальные лица, перед которыми у компании есть денежные или имущественные обязательства.
      • Составление ликвидационного баланса и внесение данных в ЕГРЮЛ.
      • Альтернативная ликвидация ООО, ОАО и ЗАО

        Существуют и дополнительные способы ликвидации — такие, как ликвидация слияниям, ликвидация присоединением и ликвидация преобразованием. Такая реорганизация фирмы влечет за собой переход ее прав и обязанностей к правопреемнику.

        Так, слияние — это объединение двух или нескольких компаний, в результате которого образуется новое предприятие. Присоединение означает покупку ликвидируемого юридического лица другой фирмой. В этом случае новой компании не создается, а поглощающая организация приобретает контрольный пакет акций поглощаемой.

        При преобразовании компания одного типа трансформируется в компанию другого типа (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При таком варианте развития событий все права и обязанности ранее существовавшей организации полностью переходят к преобразованному юридическому лицу.

        Излишним будет напоминать, что такой некогда популярный способ ликвидации, как продажа компаний подставным лицам, так называемым номиналам, незаконна, и за такие действия введена уголовная ответственность.

        Ликвидация организации «через офшор»

        Популярный и быстрый способ ликвидации юридического лица — его поглощение офшорной компанией. При этом следует учитывать, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку ликвидируемая компания по-прежнему существует документально.

        Первым этапом процедуры становится ввод компании-нерезидента в число участников юридического лица, нуждающегося в ликвидации. Это производится путем приобретения доли в уставном капитале ликвидируемой фирмы.

        Затем первоначальные учредители ликвидируемой фирмы выводятся из числа участников юридического лица через отчуждение доли. После этого генеральный директор закрывает расчетный счет, а собственником компании становится иностранный инвестор. Директор организации увольняется по распоряжению нового собственника и на его место назначается представитель офшора, не имеющий гражданства РФ. Все изменения Устава регистрируются в налоговом органе. На новую фирму больше не распространяются законы Российской Федерации

        Ликвидация «на офшор» имеет немало преимуществ, и одним из ее ключевых плюсов является скорость оформления. Обычно весь процесс занимает не более 1,5 месяцев. Таким способом можно ликвидировать компании без проверки бухгалтерской отчетности и без снятия организации с учета в регистрирующих органах.

        Стоимость услуги

        Как правило, стоимость ликвидации фирмы через офшор сегодня не превышает 50 000 рублей. НО эта цифра, безусловно, не включает цену заверения документов у нотариуса, госпошлину и смену адреса компании.

        Стоит сказать, что минимальная цена юридического сопровождения добровольной ликвидации в среднем по Москве и Московской области составляет 70 000 рублей и более. При этом потребуется составление бухгалтерских ликвидационных балансов, что обычно входит в указанную стоимость комплексной услуги. Предлагаются и более щадящие варианты, например 30 000 рублей под ключ, но без составления бухгалтерских ликвидационных балансов.

        Где ликвидировать фирму максимально быстро?

        С этим вопросом мы обратились к Афанасьеву Александру Сергеевичу, генеральному директору ООО «Голден-Сити», и вот какой комментарий получили:

        «На рынке юридических и аудиторских услуг работает много компаний, предлагающих ликвидировать организацию. Однако нужно понимать и учитывать, что для клиента важнее:

      • скорость ликвидации фирмы;
      • стоимость ликвидации юрлица;
      • возможность законопослушно уйти от оплаты долгов кредиторам;
      • гарантия того, что учредители не попадут под налоговое преследование;
      • гарантия того, что собственники не понесут субсидиарную ответственность и окажутся вне сферы действия УК РФ;
      • либо комбинация всего вышеперечисленного.
      • В «Голден-Сити» клиенты могут рассчитывать на персонифицированный подход, подразумевающий выбор индивидуальной схемы ликвидации для каждого конкретного случая. Это может достигаться различными методами. В том числе при помощи перерегистрации компании в ином регионе РФ.

        В нашей компании вы бесплатно получите: консультацию по процедуре ликвидации, подготовку комплекта ликвидационных документов, проведение процедуры посредством назначения ликвидатора вашей компании, весь процесс — без налоговых проверок.

        ООО «Голден-Сити» не предполагает в работе с клиентом непредвиденных расходов — вся ценовая политика у нас абсолютно прозрачна. Кроме того, сроки и стоимость оказания услуги не изменяются в процессе ее оказания, а все условия будут закреплены официальным договором. Притом уход вашей компании с рынка не опорочит вашу репутацию как собственников. Все процедуры будут проведены добросовестно, абсолютно конфиденциально и с условием нашей материальной ответственности».

        Понятие ликвидации ооо

        Что такое ликвидация предприятия?

        Ликвидация предприятия — это прекращение деятельности организации путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, прекращение прав и обязанностей (или их передача другому лицу).

        Такое решение могут принять учредители предприятия. Данное решение утверждается Протоколом общего собрания учредителей, или Решением единственного участника.

        Почему может быть принято решение о ликвидации предприятия?

        Причины могут быть разные:

      • Руководство и собственники отказываются от дальнейшей реализации коммерческих планов в силу каких-то обстоятельств;
      • Отсутствует возможность погасить возникшие долги;
      • Есть желание начать бизнес «с чистого листа»;

      Ликвидация предприятия является сложным и ответственным процессом, порядок проведения ее определяется законодательством, и корректируется практикой. На практике требования налоговых органов могут отличаться и быть строже указанных в законе, а также процедура проведения может иметь свои тонкости, которые определяются только требованиями конкретных инспекций.

      Ликвидация фирм может происходить также по инициативе государства и налоговых органов:

    • Если количество участников ООО достигает 50 человек, оно должно быть преобразовано в АО (ЗАО или ОАО) в срок не более года. В случае, если предприятия не предприняло меры к преобразованию, оно может быть ликвидировано в судебном порядке.
    • В случае, если уставный капитал не оплачен полностью, общество обязано уменьшить уставный капитал, либо принять решение о ликвидации предприятия.
    • В случае, если стоимость чистых активов общества окажется меньше минимальной величины уставного капитала, установленного законодательством, общество подлежит ликвидации.
    • Если деятельность предприятия осуществлялась с грубыми нарушениями действующего законодательства, либо нарушения законодательства носят регулярный характер, предприятие ликвидируется по иску налоговой инспекции.
    • В случае проведения добровольной ликвидации, деятельность юридического лица прекращается, права и обязанности никому не передаются, а долги считаются погашенными.

      В случае проведения реорганизации, все права и обязанности, а также материальные активы, долги передаются правопреемнику.

      При проведении смены учредителей и генерального директора, все долги, активы, права и обязанности остаются у предприятия. Бывшие учредители и директор отношения к этим долгам, правам и обязанностям иметь не будут.

      Для определения оптимального способа ликвидации предприятия юристы компании «Аккаунт» тщательно изучают документы предприятия и рекомендуют способ, наиболее удобный для клиента.

      Если предприятие является крупным, владеющим активами, имеющим развитую инфраструктуру, то к процессу следует подходить крайне осторожно, и проводить его поэтапно, чтобы не нарушить течение бизнес-процессов собственника, и помочь ему поставить бизнес на новые рельсы.

      Для небольших предприятий без долгов самым быстрым является способ ликвидации путем смены учредителей и директора. Срок ее проведения – 20 дней. Данные изменения регистрируются в ИФНС. С момента такой ликвидации предприятия, прежний руководитель не будет нести ответственность за деятельность фирмы после ликвидации.

      Этапы добровольной ликвидации компании

      Определение понятия ликвидация содержится в ГК РФ. Согласно ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

      Юридическое лицо может быть ликвидировано как добровольно (по решению его участников), так и принудительно (по решению суда), либо в случае его признания несостоятельным (банкротом). В зависимости от основания ликвидации юридического лица, процедура ликвидации имеет свои особенности.

      В настоящем материале рассмотрим вкратце этапы добровольной ликвидации юридического лица:

      1. Принятие решения о ликвидации юридического лица

      Орган, уполномоченный учредительными документами юридического лица, принимает Решение о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, установлении сроков и порядка ликвидации.

      С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению юридическим лицом. В состав ликвидационной комиссии обычно назначаются участники и сотрудники ликвидируемого юридического лица. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель юридического лица.

      2. Уведомление уполномоченных органов о ликвидации

      Важным этапом процесса ликвидации является уведомление контролирующих органов. Данное уведомление необходимо осуществить в сроки установленные законодательством России.

      Так, в течении 3 (трех) рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации необходимо уведомить:

    • налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ст. 20 главы XII ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.). Уведомление совершается по утвержденной форме № Р15001. На основании данного Уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
    • Кроме того, в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о ликвидации необходимо уведомить:

    • территориальный орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения юридического лица (ч.3 ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» № 212-ФЗ от 24.07.2009 г.).
    • 3. Уведомление кредиторов о ликвидации

      В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок заявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с момента публикации о ликвидации. Состав сведений, публикуемых в журнале «Вестник государственной регистрации», утвержден в Приложении № 2 Приказа ФНС РФ от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/[email protected]

      Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

      4. Уведомление работников/органы службы занятости о ликвидации

      О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за 2 (два) месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ).

      Органы службы занятости о ликвидации организации и возможном расторжении трудовых договоров с работниками уведомляются в следующие сроки:

    • не позднее, чем за 2 (два) месяца до начала расторжения трудовых договоров с работниками.
    • в случае массового увольнения работников не позднее, чем за 3 (три) месяца до начала расторжения трудовых договоров с работниками.
    • Уведомление службы занятости совершается в письменной форме. В уведомлении указывается должность, профессия, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника (п. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 г. № 1032-1 «О занятости населения»).

      5. Составление промежуточного ликвидационного баланса

      Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока для предъявления требований кредиторами. Промежуточный ликвидационный баланс составляет ликвидационная комиссия. Это баланс, согласно ГК РФ, содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

      Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

      6. Предоставление сведений на работников во внебюджетные фонды

      В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи заявления в налоговую инспекцию о регистрации ликвидации нужно представить (п. 2 ст. 9 Закона от 01.04.1996 г. № 27-ФЗ; ч. 15 ст. 15 Закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ):

    • индивидуальные сведения по всем уволенным застрахованным лицам в территориальное отделение ПФР;
    • расчеты в ПФР и ФСС.
    • 7. Удовлетворяются требования кредиторов

      После окончания срока для предъявления требований кредиторами производится удовлетворение их требований. Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена п. 1 ст. 64 ГК РФ:

      • в первую очередь удовлетворяются требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требования о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
      • во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
      • в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
      • в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
      • По общему правилу, долги по каждой последующей очереди погашаются после полного расчета по долгам предыдущей.

        7. Составление ликвидационного баланса

        Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией, утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

        8. Закрытие банковских счетов

        Закрытие банковских счетов производится после проведения всех необходимых расчетов с контролирующими органами, кредиторами и участниками пр. О закрытии банковских счетов необходимо уведомить налоговую инспекцию, ФСС, ПФР. Уведомление направляется в уполномоченный орган в течении в течении 7 дней со дня закрытия счетов.

        9. Государственная регистрация ликвидации юридического лица

        Государственная регистрация ликвидации юридического лица совершается налоговым органом. Процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица, а также подробный перечень документов, предоставляемых в налоговый орган в связи с ликвидацией, установлен главой VII Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

        Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

        Внебюджетные фонды и органы статистики о ликвидации юридического лица уведомляются налоговой инспекцией самостоятельно.

        В связи с ликвидацией юридического лица проводится инвентаризация имущества. Кроме того, в отношении организации может быть назначено проведение внеплановой проверки со стороны налоговой инспекции и внебюджетных фондов. Проверка проводится в порядке, установленном законодательством России.

        Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

        Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

        Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

        Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

        Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

        Основания реорганизации

        Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

        Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

        Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

        Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

        Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

        Основания ликвидации

        По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

        Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

      • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
      • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
      • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
      • В связи с банкротством.
      • Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

        Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

        Особенности процедуры реорганизации ООО

        Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

        Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

      • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
      • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
      • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
      • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.
      • В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

        Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

        Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

        Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

        Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

        Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

        Документальное оформление

        Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

        Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

      • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
      • При выделении и разделении – в разделительном балансе.
      • Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

        Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

        Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

        Особенности ликвидации ООО

        Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

        В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

        Взаимодействие с кредиторами

        Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

        Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

        Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

        Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

        По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

        Распределение оставшегося имущества

        Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

        • Выплаты распределенной ранее прибыли.
        • Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

        При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

        Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

        Основания для ликвидации юридического лица и порядок ее проведения

        Юридические лица чаще всего при регистрации фирмы используют организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью» (сокращенно ООО). Со временем предприятия растут и развиваются. Но рано или поздно по различным причинам компании прекращают свое существование.

        Ликвидация ООО — это процедура прекращения деятельности с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

        Правила проведения такой процедуры установлены законом.

        Причины и способы ликвидации

        Ликвидация ООО является заключительным этапом жизненного цикла предприятия. При этом нет перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам.

        Ликвидация ООО может осуществляться:

        1. По решению учредителей ООО (добровольно);
        2. По решению суда;
        3. По решению регистрирующего органа.

        Ликвидировать компанию добровольно можно в связи с:

      • истечением срока, на которое оно создано;
      • достижением цели, ради которой оно создано;
      • банкротством.
      • Суд может постановить ликвидировать ООО на следующих основаниях:

      • если руководство не приняло решение о закрытии компании самостоятельно в связи с истечением срока или достижением цели;
      • осуществление деятельности без лицензии;
      • осуществление деятельности, запрещенной законодательством;
      • систематическое осуществление деятельности, которая противоречит уставу компании;
      • если при создании фирмы было нарушено законодательство.
      • Ликвидация ООО по решению регистрирующего органа происходит в случаях, если:

      • осуществляется деятельность, противоречащая уставу компании и учредительным документам;
      • занижается прибыль;
      • есть задолженность в государственный бюджет и иные органы — более 6 месяцев;
      • систематически не предоставляется обязательная отчетность в установленные законом сроки;
      • нарушаются права потребителей и работников компании;
      • нарушаются сроки и порядок формирования минимального уставного капитала и стоимость чистых активов ниже данного размера на протяжении нескольких отчетных периодов (для ООО 10000 рублей);
      • нарушаются сроки регистрации акций компании.
      • Если регистрация ООО назначена по решению регистрирующего органа, то в течение 1 месяца берется письменная расписка с юридического лица об устранении выявленного нарушения. В случае неустранения нарушения в двухмесячный срок или при отказе дать письменное обязательство регистрирующий орган в течение 10 дней принимает решение о ликвидации данной организации.

        Юридическое лицо может обжаловать решение регистрационного органа через суд в установленные законом сроки.

        Процесс ликвидации

        Гражданским кодексом и иными законами и нормативными актами установлен порядок, по которому проходит ликвидация ООО.

        Согласно статье №62 ГК РФ, учредители ООО или регистрационный орган обязаны незамедлительно (в течение 3 дней) сообщить об этом в уполномоченный государственный орган, направив письмо. Далее в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

        После того как информация внесена в реестр, нельзя:

      • проводить регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы;
      • проводить регистрацию юридических лиц, учредителем которых выступает данное юридическое лицо;
      • вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.
      • Ликвидационная комиссия

        В течение 10 дней после принятия решения учредители ООО или регистрационный орган должны создать ликвидационную комиссию. Членами комиссии могут быть учредитель и руководитель компании, представитель регистрирующего органа. Назначается председатель из ее членов (за исключением владельцев имущества), все полномочия по управлению делами юридического лица переходят ликвидационной комиссии, и она выступает в суде от его имени.

        Ликвидационная комиссия обязана:

      • предоставить информацию в официальные источники о предстоящей ликвидации;
      • провести инвентаризацию и сверку расчетов для выявления в ликвидируемой компании кредиторской и дебиторской задолженности;
      • принимать досудебные меры по взысканию дебиторской задолженности как источника покрытия убытков и долгов;
      • составить перечень кредиторов с указанием суммы долга и письменно уведомить каждого о ликвидации ООО;
      • утвердить смету по расходам, связанным с данной процедурой;
      • осуществлять расчет с кредиторами согласно очередности по закону.
      • Согласно статье №63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и направляет уведомление об этом в регистрирующий орган. Если он будет составлен после расчетов с кредиторами, то регистрационный орган напишет отказ.

        Оповещение сотрудников

        При ликвидации фирмы юридическое лицо обязано сообщить своим сотрудникам о предстоящем закрытии. Правила информирования сотрудников установлены статьей №180 ТК РФ. Необходимо каждому работнику сообщить персонально и под расписку не менее, чем за два месяца до увольнения.

        Если работник изъявит желание уволиться раньше срока закрытия предприятия, то работодатель имеет право расторгнуть с ним договор и выплатить компенсацию.

        Увольнению подлежат все сотрудники компании, в том числе беременные или находящиеся в декретном отпуске или отпуске по уходу за ребенком сотрудницы. Решение об увольнении генерального директора должно приниматься на общем собрании.

        Обязанности организации перед кредиторами

        Процесс ликвидации ООО включает в себя обязанность уплатить долги всем кредиторам. Согласно статье №64 ГК РФ, очередность удовлетворения требований кредиторов следующая:

      • Граждане, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
      • Граждане, которым не выплатили выходное пособие и заработную плату, а также вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности;
      • Бюджет и внебюджетные фонды;
      • Другие кредиторы.
      • Требования каждой последующей очереди выполняются после удовлетворения в полной мере требований предыдущей. Если средств на все не хватает, то ликвидационная комиссия принимает меры для продажи имущества закрываемой компании.

        Отчетность и документы ликвидируемой организации

        Когда расчеты с кредиторами завершены, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, он утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации.

        Ликвидация ООО завершается путем регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. В регистрационный орган предоставляются следующие документы:

      • ликвидационный баланс;
      • квитанция об уплате госпошлины (от имени юридического лица, иначе может быть отказ в регистрации);
      • заявление юридического лица;
      • документ, подтверждающий предоставление в ПФР сведений о юридическом лице и его сотрудниках (если не будут предоставлены сведения в ПФР, регистрационный орган даст отказ в регистрации ликвидации).
      • Ликвидация ООО завершается и организация официально станет закрытой после внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица. Если в документах будут ошибки, то можно получить отказ в регистрации.

        Упрощенная ликвидация

        Согласно закону №129 ФЗ от 08.08.2001, если компания в течение 12 месяцев с момента принятия решения о ликвидации ООО регистрирующим органом не представляет отчетность и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету, то она признается фактически прекратившей свою деятельность, и юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

        Если у юридического лица имеются признаки того, что оно недействующее и у него нет долгов перед кредиторами, регистрационный орган принимает решение о его исключении из ЕГРЮЛ. Это упрощенная ликвидация. Но при этом автоматическая ликвидация не происходит. Процесс должен проходить в порядке, установленном законом. Юридическое лицо может обжаловать решение регистрационного органа через суд.

        Процесс ликвидации длительный и сложный, иногда нужна помощь или консультация по каким-либо вопросам. Любая ошибка или недочет может служить основанием для отказа регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

        Существуют фирмы, оказывающие юридическую помощь в ликвидации организации. Их услуги не из дешевых, но специалисты помогут избежать возможных ошибок в процессе ликвидации ООО, не получить отказа в ней, а также обжаловать через суд неправомерные действия регистрационного органа.

        Альтернативная ликвидация ООО

        Обновление: 2 августа 2017 г.

        Законодательством предусмотрено, что деятельность ООО может быть прекращена путём его ликвидации. Это сложный и долгий процесс, что подталкивает собственников бизнеса искать другие варианты. В любом случае альтернативная «ликвидация» ООО должна проходить в рамках закона.

        Традиционные варианты ликвидации ООО

        Ликвидировано общество может быть добровольно и в принудительном порядке.

        Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества. Выступить с предложением о ликвидации может:

      • совет директоров (наблюдательный совет);
      • исполнительный орган;
      • участник общества.
      • В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда. В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган. Какой именно орган, зависит от основания и причин ликвидации (например, антимонопольный орган, Банк России). Основания для принудительной ликвидации такие:

      • допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
      • запрещённая законом деятельность;
      • осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
      • нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
      • совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
      • невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
      • в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
      • другие основания, предусмотренные ГК РФ.
      • Ликвидация через банкротство

        Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.

        Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию. А это означает, что деятельность общества полностью прекращается.

        Альтернативные способы ликвидации ООО

        Выше приведённые варианты предусматривают полное прекращение деятельности компании. Но в случаях, когда участники желают отойти от дел, но при этом им не важно, будет ли осуществлять свою деятельность общество в дальнейшем или нет, возможно рассмотреть и другие варианты. В законодательстве не содержится такого понятия, как «альтернативная ликвидация». На практике под ней подразумевается:

      • продажа бизнеса;
      • реорганизация общества (слияние или присоединение).
      • Альтернативная ликвидация ООО с долгами

        Применение альтернативных способов ликвидации общества, если оно накопило долги перед кредиторами, возможно, но покупателю следует раскрыть информацию о задолженности. Иначе сделка с продажей компанией, долги которой были скрыты, может быть оспорена.

        Но случаи, когда «проблемное общество» может стать выгодной сделкой, случаются. Например, у общества раскрученный бренд. А фирма-реципиент (покупатель), покупая общество с долгами, имеет возможность расплатиться с кредиторами, получает клиентов бывшего общества и наработанные связи.

        Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

        Реорганизация общества возможна несколькими путями. Для целей альтернативной ликвидации применимо слияние или присоединение.

        Смотрите еще:

        • Сколько стоит страховка сейчас Сколько стоит страховка сейчас Ниже приведены ответы на наиболее часто поступающие в РСА вопросы о правильности применения страховыми компаниями КБМ при заключении договоров ОСАГО. Как проверяется обоснованность примененного Страховщиком […]
        • Никитин юрист Мы не оказываем услуги, мы предоставляем результат! Заполните форму и наш специалист с вами свяжется в течении 15 мин У нас Вы сможете получить юридические консультации по любым правовым вопросам. Юридическая компания в […]
        • Принятые законы в лнр ДНР и ЛНР принимают законы о пенсиях и пособиях Донецкая и Луганская народные республики принимают законы о пенсиях, которые коснутся в том числе и беженцев с востока Украины. Александр Захарченко, премьер-министр ДНР: «Республика […]
        • Путешествия на гребных судах Литература для любителей самодеятельных водных путешествий Сост. В. Н. Григорьев. Водный туризм. - Москва.: Профиздат, 1990. - 304 с., ил. Книга посвящена организации и проведению водных туристских путешествий. В ней рассказывается о […]
        • Застраховать осаго екатеринбург Страхование КАСКО ОСАГО Екатеринбург (343)200-52-20 ОСАГО на дому или в офисе. Выгодно оформить страховку в удобное для Вас время. Мы сделаем страховку машины в Отличная новость для жителей района Академический. Купить ОСАГО в […]
        • Комарова налог Налог на имущество: до и после преобразования (Комарова И.) Дата размещения статьи: 16.12.2015 В 2015 г. многим компаниям пришлось подстраиваться под изменения, внесенные в гражданское законодательство, и "пережить" реорганизацию в форме […]
        • На кого жаловаться на юриста Жалоба на адвоката: образец, правила и особенности Нечистые на руку адвокаты в России встречаются чаще, чем хотелось бы: на юридических сайтах и формах практически каждую неделю появляются новые вопросы о том, что делать, если адвокат не […]
        • Тренинг конфликты и способы их разрешения Two Shadows Две тени, две судьбы… Тренинг «Решение конфликтных ситуаций в коллективе» Итак, нами был создан и проведён тренинг на тему «Решение конфликтных ситуаций в коллективе». Тренинг создавался и проводился в рамках дисциплины […]