Совет директоров законы

Совет директоров акционерного общества

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

Подавляющее большинство акционерных обществ имеют в своей структуре управления такой орган, как Совет директоров. Однако не все компании в должной мере осознают значимость этого органа и тем более не подозревают о его управленческой миссии.

Компетенция Совета директоров

У стороннего наблюдателя может возникнуть справедливый вопрос: зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления — Совет директоров?

Действительно, наиболее важные организационные решения акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исполнительные органы общества. Казалось бы, в данной структуре нет места еще одному звену. На практике все обстоит иначе.

Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои. Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров. Поэтому закон об акционерных обществах предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 Совета директоров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.

К компетенции Совета директоров относятся:

· стратегическое развитие АО;
· принятие решений по наиболее важным аспектам текущей хозяйственной деятельности компании;
· вопросы, связанные с управлением обществом.

В рамках первой группы вопросов Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности компании на долгосрочную перспективу. Иными словами, Совет директоров определяет, с какой продукцией общество должно выходить на рынок.

Данный орган управления участвует и в хозяйственной деятельности компании. В частности, он принимает решения о создании филиалов и представительств общества, утверждает внутренние документы компании, одобряет крупные сделки (например продажу имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов предприятия), увеличивает уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций.

Центральное место в компетенции Совета директоров занимают управленческие вопросы. Именно данный орган созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров, а также утверждает повестку дня собраний. Кроме того, Совет директоров образовывает исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия, если уставом предприятия это отнесено к его компетенции. К важнейшим функциям Совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, возникающих между акционерами и генеральным директором или членами правления компании.

Известно, что исполнительные органы подотчетны акционерам и Совету директоров. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности того же генерального директора только на годовом общем собрании. В этой связи основную роль в обеспечении контроля над деятельностью генерального директора призван играть Совет директоров. Такой контроль предполагает право Совета директоров приостановить полномочия генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.

Состав членов Совета

Эффективность деятельности исполнительных органов общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц. Необходимо создание условий для привлечения к управлению высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление соответствующей политики в области вознаграждения генерального директора, членов правления и руководителей основных структурных подразделений. Принимая во внимание, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям Совета директоров, определение такой политики целесообразно отнести к компетенции указанного органа.

Членов Совета директоров избирает общее собрание акционеров на срок до следующего годового собрания. Необходимо учитывать, что если годовое собрание не было проведено до конца июня текущего года, полномочия данного органа прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению очередного собрания. Законодательство включает указанное положение в целях недопущения узурпации власти Советом директоров. В противном случае в некоторых компаниях могли бы найтись «горячие головы» из числа состава Совета директоров, которые сознательно не проводили бы годовые собрания акционеров, сосредоточив в своих руках практически все управленческие полномочия.

В состав Совета директоров могут избираться только физические лица. Юридическое лицо или государственный орган ни при каких условиях не могут быть членами Совета директоров.

При формировании Совета директоров акционерам компании нельзя забывать, что закон устанавливает ряд ограничений для качественного состава Совета. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление или дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (например, если в Совете директоров 9 членов, то в его составе могут быть только два должностных лица, входящих в правление компании). Кроме того, генеральный директор хозяйственного общества не может одновременно являться председателем Совета директоров этой же компании. На акционеров компании подобные ограничения не распространяются, поэтому Совет директоров может на все сто процентов быть сформирован из акционеров общества, а избрание председателем Совета директоров акционера компании является абсолютно законным шагом.

Совершенно понятно, что Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров. В противном случае он не сможет эффективно работать и выполнять возложенные на него функции. В связи с этим членами Совета директоров не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.

Основанием сомневаться в том, что член Совета директоров будет действовать в интересах акционеров общества, является и наличие у него так называемого конфликта интересов. В частности, не рекомендуется избирать в Совет директоров работников или акционеров юридического лица, конкурирующего с обществом.

Чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление компанией, члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, позволяющими принимать эффективные решения. В этой связи в уставе общества было бы нелишне закрепить конкретные требования к членам Совета директоров (например, высшее образование, наличие управленческого опыта и т.д.).

Говоря о численном составе Совета директоров, необходимо подчеркнуть, что не существует идеального количества его членов, приемлемого для всех компаний. Существует множество факторов, тем или иным образом влияющих на количественный состав Совета. Обычно исходят из того, что количество членов Совета директоров должно позволять наладить плодотворную, конструктивную дискуссию и, как следствие, принимать быстрые взвешенные решения. Кроме того, отечественное законодательство предусматривает, что в обществах с числом акционеров более одной тысячи численный состав членов Совета директоров не может быть менее семи членов, а для предприятий с числом акционеров более десяти тысяч — менее девяти членов.

Порядок избрания членов Совета директоров

Члены Совета избираются ежегодно на очередном собрании акционеров. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в указанный орган. Подобное выдвижение в обязательном порядке должно основываться на личном согласии кандидатов. Ведь если акционеры не заручились письменным согласием кандидата быть избранным на указанную должность, сохраняется опасность, что физическое лицо после своего избрания откажется занять предложенный пост. В некоторых случаях это может привести к повторным выборам.

При подготовке выборов членов Совета акционеры должны иметь возможность получить максимальный объем информации о кандидатах: о возрасте, образовании претендентов, занимаемых ими за последние пять лет должностях, а также иные сведения, указанные во внутренних документах общества (например, в положении о Совете директоров).

Закон предусматривает два варианта голосования при избрании членов Совета директоров — простое и кумулятивное.

Простым голосованием осуществляются выборы членов Совета директоров в тех обществах, где количество акционеров, владеющих голосующими акциями, не превышает одной тысячи. В этом случае акционеры голосуют всеми своими акциями за выбранных ими кандидатов. Избранными в состав Совета директоров считаются лица, набравшие простое большинство голосов.

Кумулятивным голосованием осуществляются выборы членов Совета директоров общества с числом акционеров–владельцев голосующих акций более тысячи. Однако закон не запрещает компаниям с числом акционеров менее одной тысячи закреплять в своих уставах кумулятивное голосование при выборах Совета директоров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. В результате подобного голосования побеждают претенденты, набравшие наибольшее число голосов.

Такой жесткий подход к порядку избрания членов Совета директоров в больших по числу акционеров обществах связан с защитой прав акционеров–владельцев небольших пакетов акций. Только кумулятивное голосование дает шанс миноритарному акционеру пройти самому или провести своего представителя в состав Совета директоров.

Организация работы Совета

Совет директоров возглавляет председатель, обеспечивающий успешное решение задач, отнесенных к компетенции этого органа. Председатель избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов. Именно председатель организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Если иное не установлено Уставом общества, председатель Совета директоров председательствует и на общем собрании акционеров.

Интересен вопрос о правовом положении членов Совета директоров: являются ли они работниками предприятия? Иными словами, необходимо ли заключение с указанными лицами трудового договора? К сожалению, некоторые юристы дают положительный ответ на этот вопрос. По их мнению, члены Совета директоров — простые наемные служащие, хоть и занимающие в компании высокое должностное положение (на одном предприятии в Западной Сибири с председателем Совета директоров не только заключили трудовой договор, но и сделали соответствующую запись в трудовой книжке: «Занимаемая должность — председатель Совета директоров»).

С подобной точкой зрения нельзя согласиться по нескольким основаниям. Во-первых, Совет директоров не входит во внутреннюю структуру предприятия, возглавляемую генеральным директором. Во-вторых, данный орган управления — внешнее образование, своеобразный коллективный консультант общества. В-третьих, члены Совета директоров, как правило, не являются работниками предприятия, а если и считаются таковыми, то учитываются в кадровой службе как специалисты определенного профиля, но не как члены Совета директоров. Далее. Члены Совета директоров получают за выполнение своих обязанностей вознаграждение, основанием которого может быть гражданско-правовой договор, а не трудовой договор (контракт).

Совет директоров на своих заседаниях принимает решения по вопросам, относящимся к его компетенции. Заседания могут проводиться как в очной, так и в заочной форме, что позволяет оперативно принимать те или иные управленческие решения. Члены Совета директоров обязаны лично участвовать в заседаниях этого органа управления. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

Данное ограничение вызвано тем, что акционеры, выбирая состав Совета директоров, голосовали за конкретных лиц, обладающих знаниями и опытом в определенной сфере деятельности. Если же член Совета директоров передает свои полномочия другому лицу, это не только является неуважением к воле акционеров, но и может причинить существенный вред предприятию.

На каждом заседании Совета директоров компании ведется протокол. Указанный документ составляется не позднее трех дней после проведения соответствующего заседания. Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Завершая разговор о Совете директоров, хотелось бы подчеркнуть: основная цель деятельности этого органа управления — не участие в корпоративных «разборках» и не выработка стратегии по выводу активов предприятия из поля зрения противоборствующей группы акционеров. Совет директоров прежде всего должен обеспечивать равное соблюдение прав всех акционеров компании и заботиться о положительных результатах хозяйственной деятельности общества.

Может ли акционерное общество установить в своем Уставе обязательные требования к кандидатам в члены Совета директоров (образование, опыт работы, владение определенным количеством акций общества)?

Чтобы исключить избрание в Совет директоров «случайных» людей, некомпетентных в решении стоящих перед компанией вопросов, Устав акционерного общества может содержать обязательные требования к кандидатам в этот орган управления. Однако подобные требования должны затрагивать профессиональные характеристики кандидатов (образование, опыт работы). Ни в коем случае нельзя устанавливать ограничения по половым, национальным и иным признакам (ст.19 Конституции РФ). Кроме того, Закон «Об акционерных обществах» запрещает формировать Совет директоров исключительно из акционеров компании (п.1 ч.2 ст.66).

Может ли акционер компании признать недействительным решение Совета директоров акционерного общества?

Да, решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Ответчиком по такому делу будет акционерное общество (п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2.04.97 г. №4/8).

Что делать, если по результатам выборов членов Совета директоров, осуществлявшихся кумулятивным голосованием, два кандидата набрали одинаковое количество голосов?

Согласно п.3 ч.4 ст.66 Закона «Об акционерных обществах», избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. При этом Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам, входящим в его компетенцию, при наличии более половины членов. Следовательно, Совет директоров вправе начать функционировать и в том случае, если одно из мест в его составе в связи с равным распределением голосов акционеров осталось вакантным.

Во избежание подобной ситуации можно порекомендовать акционерным обществам наметить пути решения подобной проблемы в Положении о Совете директоров компании. В частности, из двух кандидатов приоритет может быть отдан лицу, входившему в прежний состав Совета директоров, либо акционеру компании. При этом, если ни один из претендентов не попадает в указанные категории, можно особо оговорить, что из двух претендентов побеждает кандидат, которого выдвинули акционеры, владеющие наибольшим количеством акций.

В акционерном обществе с числом акционеров менее 50 не предусмотрено образование Совета директоров. К каким органам управления переходит право решения вопросов, отнесенных законом к компетенции Совета директоров?

В соответствии с ч.2 ст.65 Закона «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров компании, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (генеральному директору, правлению). Следовательно, решение подобных вопросов должно осуществляться только общим собранием акционеров. В Уставе компании необходимо предусмотреть, что функции Совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. Необходимо особо подчеркнуть, что исполнительный орган общества не может даже созывать общее собрание акционеров и определять его повестку дня. Учитывая, что данное полномочие Совета директоров невозможно передать общему собранию акционеров, Устав компании должен определить орган общества либо определенное лицо (например, реестродержателя), которое правомочно решать этот вопрос.

Обязан ли акционер соблюдать закрепленное в Уставе общества положение, согласно которому каждый акционер, независимо от принадлежащего ему количества акций, вправе избрать не более определенного количества членов Совета директоров (т.н. квотирование состава Совета директоров)?

Не обязан. Указанное ограничение может не применяться акционером. Согласно ст.9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав. Таким образом, акционер может принять указанное квотирование, а может и отказаться от него, избрав в Совет директоров столько членов, сколько позволяют принадлежащие ему акции.

Вправе ли член Совета директоров передать свой голос третьему лицу путем выдачи доверенности?

П.2 ч.3 ст.68 Закона «Об акционерных обществах» запрещает передачу права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.

Существуют ли нормативные ограничения на избрание иностранных граждан в Советы директоров российских компаний?

Действующее российское законодательство не предусматривает подобных ограничений. Совет директоров отечественного акционерного общества может быть сформирован из иностранных граждан даже на все 100%.

Совет директоров

  • Рыночная и коммерческая деятельность
  • Индивидуальный предприниматель
  • Модели корпоративного управления
  • Сделки эмитента с размещенными им акциями
  • Государство как акционер
  • История организации акционерных обществ
  • Акционерные общества в России
  • Корпорации в США и Европе
  • Понятие совета директоров

    Двойное название «совет директоров — наблюдательный совет» акционерного общества, используемое в российском законодательстве, призвано конкретизировать сущность среднего звена управления, основополагающей функцией которого является осуществление лишь общего, а не непосредственного руководства деятельностью акционерного общества. В настоящем пособии используется только название «совет директоров» как наиболее распространенное на практике и в экономической литературе.

    Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

    Обязательный характер избрания совета директоров. Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.

    Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.

    Цель и основные направления деятельности совета директоров. Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.

    Основными функциями совета директоров являются:

    • определение стратегии развития акционерного общества;
    • организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;
    • контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;
    • обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.
    • Компетенция совета директоров. Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.

      Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.

      В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:

      • определение приоритетных направлений деятельности общества;
      • созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
      • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
      • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
      • увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
      • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
      • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
      • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
      • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
      • рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
      • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
      • использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
      • утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
      • создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
      • одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
      • утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.
      • Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:

        • организация исполнения решений общего собрания акционеров;
        • определение направлений деятельности акционерного общества;
        • составление планов и бюджетов акционерного общества;
        • оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
        • определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
        • раскрытие информации об акционерном обществе;
        • создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;
        • разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
        • создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.
        • Состав совета директоров

          Успешное развитие акционерного общества во многом зависит от того, насколько эффективно функционирует совет директоров как орган управления обществом.

          Эффективная работа совета директоров зависит прежде всего от уровня профессиональной подготовки его членов. Член совета директоров должен обладать соответствующими возможностями и характеристиками, такими, как наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей, отсутствие конфликта интересов в отношении компании, умение высказывать свое независимое мнение и отстаивать его и т. п. Закон допускает, что общество вправе установить собственные требования к кандидатам в члены совета директоров. Перечень требований, которые акционеры предъявляют к членам совета директоров, должен быть вполне конкретным и направленным на то, чтобы совет директоров формировался из числа лиц с высокой деловой и человеческой репутацией. Определение перечня требований к кандидатам в члены совета директоров необходимо рассматривать как один из элементов системы корпоративного управления.

          Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

          Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

          Выборы совета директоров

          Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

          Суть этого метода состоит в том, что:

          • число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;
          • акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
          • голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;
          • избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.
          • Бюллетень для кумулятивного голосования не содержит каких-либо вариантов ответа. Против фамилий всех кандидатов на все количество мест в совете директоров участник собрания проставляет проценты, сумма которых не должна превышать 100.

            Достоинства кумулятивного голосования

            Кумулятивное голосование появилось как один из способов учета интересов мелких акционеров в управлении акционерным обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в совете директоров. Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам совета директоров, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

            Последнее становится возможным благодаря тому, что член совета директоров имеет право доступа к любой информации о деятельности акционерного общества.

            В целом основные преимущества кумулятивного голосования таковы:

            • обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в совет директоров;
            • решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Это обеспечивает стабильность в акционерном обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров;
            • при кумулятивном голосовании совет директоров практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.
            • Председатель совета директоров

              Председатель совета директоров — это руководитель работы совета директоров. Он избирается его членами большинством голосов. Совет директоров акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

              Основными обязанностями председателя совета директоров являются:

              • организация работы совета директоров;
              • созыв заседаний совета директоров и председательство на них;
              • организация ведения протоколов заседаний совета директоров;
              • председательство на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.
              • Организация работы совета директоров

                Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в квартал.

                Внеочередные заседания совета директоров могут проводиться по инициативе председателя совета, а также по требованию:

                • члена совета директоров;
                • члена ревизионной комиссии (ревизора) общества;
                • аудитора общества;
                • исполнительного органа общества.
                • Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов или своего переизбрания.

                  При решении вопросов на заседаниях совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня. Уставом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам его текущей повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

                  Порядок работы совета директоров законом практически не определяется и акционерам предоставлено право самостоятельно его регламентировать. Учитывая, что совет директоров является важнейшим органом управления, от решений которого зависят многие стороны деятельности акционерного общества и затрагиваются интересы всех без исключения акционеров, обычно этот порядок оформляется внутренними документами общества либо определяется в его уставе.

                  Советы директоров – законодательство и практика.

                  Совет директоров как орган, которому акционеры делегируют существенную часть своих полномочий по управлению акционерным обществом, занимает ключевое положение в системе корпоративного управления. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества в пределах своей компетенции. В данном документе будут рассмотрены вопросы формирования совета директоров, его полномочий и ответственности, а также проанализированы некоторые практические аспекты деятельности советов директоров российских компаний, включенных в рейтинг качества корпоративного управления, составленного Институтом корпоративного права и управления.

                  Правовую основу деятельности советов директоров российских компаний составляет Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – закон).

                  В соответствии с установленными законом правилами создание совета директоров (наблюдательного совета) обязательно только в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций более пятидесяти.

                  В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти совет директоров может не формироваться, в этом случае его функции осуществляет общее собрание акционеров.

                  Избрание членов совета директоров, согласно закону, должно проходить ежегодно на годовом общем собрании акционеров. Таким образом, максимальный срок полномочий члена совета директоров составляет один год, по истечении которого его полномочия либо прекращаются, либо, в случае его повторного избрания, возникают вновь. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

                  Порядок выдвижения кандидатур в совет директоров. Как уже отмечалось, очередные выборы совета директоров должны проходить ежегодно на годовом общем собрании акционеров. В этой связи законом определен круг лиц, наделенных правом участия в формировании повестки дня годового общего собрания акционеров.

                  Правами вносить предложения в повестку дня годового общего собрания, в том числе выдвигать кандидатов в совет директоров, обладают акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества.

                  Выборы членов совета директоров в обязательном порядке осуществляются кумулятивным голосованием в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи. В остальных обществах кумулятивное голосование осуществляется, если это установлено в уставе.

                  Таким образом, фактический состав совета директоров формируется акционерами на общем собрании акционеров. Ни служащие компаний, ни поставщики, потребители или кредиторы, если они не являются акционерами, формально не могут принимать участие в выборах совета директоров.

                  Следует отметить, что кумулятивное голосование как единственно возможный способ избрания совета директоров существует не во всех странах. Например, согласно исследованиям Рафаэля Ла Порта, Флоренсио Де Салинеса, А.Шлейфера, Р.Д. Вишни “Закон и финансы”, кумулятивное голосование в странах “Большой семерки” есть только в США. Из 15 стран (Аргентина, Бразилия, Мексика, Чили, Греция, Португалия, Южная Корея, Филиппины, Индонезия, Малайзия, Тайвань, Таиланд, Индия, Турция, Южная Африка) кумулятивное голосование есть в Таиланде, Аргентине, Филиппинах и Тайване.

                  Необходимо отметить положительное значение законодательного закрепления кумулятивного голосования для российской практики корпоративного управления. Благодаря данной норме миноритарные акционеры смогли избрать в составы советов директоров своих представителей.

                  Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями закона.

                  Количественный состав совета директоров для открытого общества с числом акционеров — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более десяти тысяч — менее девяти членов.

                  В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

                  Таким образом, если совет директоров, количественный состав которого становится менее установленного значения, примет какие-либо иные решения помимо созыва собрания акционеров, такие решения могут быть оспорены в судебном порядке как принятые органом, не наделенным необходимой компетенцией.

                  Анализ уставов ряда крупнейших российских компаний показал, что в них содержатся не соответствующие закону положения, предусматривающие возможность продления полномочий совета директоров. Но на практике в этих компаниях указанные положения устава еще не разу не применялись.

                  Исполнительные директора. В случае, если в обществе действуют одновременно совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган общества), то законом установлено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров общества.

                  Отметим, что требование закона действует только в отношении членов правления и не распространяется на иных сотрудников компании. Как результат, в некоторых компаниях большинство в советах директоров составляют члены правления и другие топ-менеджеры. Например, из 25 российских компаний, прорейтингованных Институтом корпоративного права и управления, в 6 компаниях члены исполнительного органа управления и сотрудники компании составляют более половины совета директоров.

                  Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров По решению общего собрания, полномочия любого члена совета директоров могут быть прекращены досрочно. Но если члены совета директоров были избраны кумулятивным голосованием, то решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

                  В связи с тем, что срок полномочий совета директоров составляет один год и его выборы должны осуществляться ежегодно на годовом общем собрании, досрочное прекращение полномочий совета директоров возможно осуществить только на внеочередном общем собрании. Правом созыва которого наделены: акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; совет директоров общества на основании его собственной инициативы; ревизионная комиссия (ревизора) общества; аудитор.

                  Уставы некоторых компаний содержат положения, затрудняющие досрочное прекращение полномочий совета директоров. Устанавливаются требования, обусловливающие необходимость принятия решения о досрочном прекращении полномочий тремя четвертями голосов. Для справки отметим, что по общему правилу решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов.

                  Следует отметить, что согласно трактовке закона, данной ФКЦБ России, досрочное прекращение полномочий совета директоров и избрание нового состава являются одним вопросом. Следовательно, внесение в устав положения, требующего для досрочного прекращения полномочий членов совета директоров принятия отдельного решения о прекращении полномочий прежнего состава, незаконно.

                  Ограничения на совмещение одним лицом должности председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа (генерального директора). Законом запрещено совмещение постов председателя совета директоров и генерального директора.

                  В компаниях данное требование выполняется. Если внимательнее проанализировать составы совета директоров некоторых компаний, то выясняется следующее. Председатель Совета директоров часто является сотрудником компании, например, заместителем Генерального директора (Председателя Правления), т.е. лицом, назначаемым Генеральным директором. Совет директоров, в функции которого должно входить осуществление контроля над деятельностью Правления и Генерального директора, возглавляет лицо, подотчетное Генеральному директору. Кроме того, на практике генеральные директора всегда входят в советы директоров. Таким образом, можно говорить только о формальном выполнении закона, что значительно снижает подотчетность менеджеров совету директоров и объективность оценки деятельности менеджеров.

                  Участие независимых директоров в составе совета директоров . Закон не содержит требования об обязательном вхождении в состав совета директоров так называемых “независимых директоров” — лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями.

                  Согласно закону независимым директором является член совета директоров не совмещающий свою должность с должностью в исполнительном органе управления компанией.

                  Данное в законе определение “независимого директора” несколько уже того, что обычно принято в международной практике понимать под независимым директором. Независимый член совета директоров не должен быть связан какими-либо отношениями с компанией, помимо работы в совете директоров, с акционерами, владеющими значительным количеством акций, членами Правления, так как это может повлиять на независимость его решений. Директор, не наделенный исполнительными функциями, не обязательно будет “независимым”.

                  Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров в состав Совета директоров должны входить независимые директора. Их задача осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров, а также вносить свое независимое мнение в обсуждение стратегии компании, а также других вопросов деятельности общества.

                  Тенденцией последнего времени стало осознание необходимости привлечения к работе совета независимых директоров. Этому вопросу в течение последнего года было уделено повышенное внимание. Например, Ассоциацией менеджеров при участии Ассоциации по защите прав инвесторов при поддержке Center for International Private Enterprise и при участии United States Agency for International Development. в период с 15 ноября 2000г. по 15 февраля 2001 г. были проведены исследования «Роль независимых директоров в управлении российскими предприятиями». Основная часть исследования проводилась в форме опроса руководителей крупнейших российских предприятий, а также международных и российских инвестиционных организаций, действующих в России.

                  По итогам исследований Ассоциациями было дано свое определение независимого директора: Независимым (профессиональным) может считаться член совета директоров, который:

                  • Работает на профессиональной основе, то есть, работа в качестве члена совета (советов) директоров является его преимущественным видом деятельности
                  • Действует в интересах всего акционерного общества в целом, а не только какого-либо акционера (группы акционеров) вне зависимости от размера доли такого акционера
                  • Является членом профессионального объединения директоров (института независимых директоров), которое гарантировало бы его профессионализм и объективность путем постановки и мониторинга соблюдения стандартов профессиональной этики
                  • Участники исследования выделили ряд главных положительных аспектов от присутствия независимых директоров. По их мнению, независимый директор:

                    • Обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании
                    • Способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов
                    • Способствует налаживанию связей компании с потенциальными инвесторами
                    • Способствует укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках.

                    Согласно результатам исследования в целом, как руководители предприятий, так и инвесторы видят существенные преимущества в присутствии в советах директоров независимых членов. Признание субъектами корпоративных отношений важности роли независимого директора дает основания утверждать, что независимые директора займут важное место в российской практике корпоративного управления.

                    Свое понятие независимого директора дало РАО “ЕЭС России” в проекте Кодекса корпоративного управления РАО “ЕЭС России”:
                    Независимый член совета директоров, (а также его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры):

                    • не должен быть представителем акционера – владельца двух и более процентов голосующих акций общества;
                    • не должен быть связан с компанией какими-либо отношениями (трудовыми, договорными) кроме как участие в работе совета директоров и владение акциями в количестве не более 0,5 % голосующих акций. Не должен оказывать РАО “ЕЭС России” и ее аффилированным лицам правовые, консультационные, или иные услуги. Не должен быть связан с РАО “ЕЭС России” и ее аффилированными лицами трудовыми отношениями в течение 5 лет до момента избрания и в течение срока исполнения своих полномочий;
                    • не должен быть представителем органов государственной власти.
                    • Как данные положения будут реализованы РАО “ЕЭС России” покажет время. Так как пока кодекс еще не утвержден, а только представлен для обсуждения всем заинтересованным лицам.

                      В завершении следует отметить, что ФКЦБ России в рамках разработки Российского Кодекса корпоративного поведения Российской Федерации также предприняла попытку дать определение независимого директора. Данное определение заслуживает особого внимания. Очевидно, что после принятия кодекса, приведенные ниже критерии будут считаться основополагающими.

                      “Независимый директор” — директор, который:

                      • не находится в трудовых отношениях с обществом или его аффилированными лицами;
                      • не получает от общества или его аффилированных лиц вознаграждение за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за выполнение функций в совете директоров по решению общего собрания акционеров;
                      • не является родственником или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления общества или его аффилированных лиц в течение последних 3-х лет;
                      • не является владельцем более 25% голосующих акций общества.
                      • Последний критерий рассмотренного определения существенно расширяет определение независимости, что делает малоэффективным такой механизм защиты прав акционеров как участие в совете независимых директоров.

                        В соответствии с Федеральным законом “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал, являются аффилированными лицами юридического лица.

                        На наш взгляд, невозможно и неправильно ожидать от лица, владеющего существенным пакетом акций, что он будет беспристрастен в своих решениях, и не будет отстаивать только свои интересы.

                        Директора – представители миноритарных акционеров. Говоря о независимых директорах необходимо отметить деятельность Ассоциации по защите прав инвесторов, которая осуществляет реализацию Программы по выдвижению кандидатов в Советы директоров российских эмитентов. По результатам 2000 года — 17 представителей инвестиционного сообщества были избраны в Советы директоров 25 предприятий.

                        Проблемы несовершенства российского корпоративного управления, широкая практика нарушения прав акционеров, послужили причиной появления такого механизма защиты прав инвесторов как выборы в советы директоров представителей миноритарных акционеров, обеспеченные объединенными усилиями акционеров – членов Ассоциации по защите прав инвесторов.

                        Членов совета директоров, выбранных в рамках Программы Ассоциации по защите прав инвесторов, принято называть независимыми. Хотя в данном случае следует говорить о некоторой условности такого определения. Так как одной из основных задач директора является представление в совете директоров интересов выбравших его миноритарных акционеров – членов Ассоциации по защите прав инвесторов.

                        В связи с тем, что до настоящего времени нет общепринятого определения “независимого” директора, сами компании, за редким исключением, также пока не сформулировали собственные критерии независимости, информация о том является ли тот или иной директор независимым не раскрывается.

                        В настоящее время требования к раскрытию информации о членах совета директоров ограничивается раскрытием сведений о занимаемых ими должностях за последние 5 лет, и за отчетный год, в том числе по совместительству, а также доли в уставном капитале (доли акций) эмитента и его дочерних и зависимых обществ.

                        Обзор по составам Советов директоров.

                        Среднестатистический состав Совета директоров, рассчитанный на основе данных по 24 компаниям*.

                        *Аэрофлот, Башинформсвязь, ГАЗ, Газпром, ЕЭС России, Иркутскэнерго, Красный октябрь, Кубаньэлектросвязь, Кузбассэнерго, Ленэнерго, Лукойл, МГТС, Мосэнерго, Норильский никель, ПТС, Ростелеом, Северсталь, Сибнефть, Сургтнефтегаз, Татнефть, Торговый Дом ГУМ, Уралсвязьинформ, Электросвязь Ростовской области, ЮКОС
                        ** Под представителями государства в данном случае понимаются чиновники федеральных и региональных органов власти, а также Мэры городов. Доля Российской Федерации и/или Субъектов Российской Федерации есть только в 12 компаниях.
                        *** В 6 компаниях (или в 1/4) Коллегиальный исполнительный орган не формируется .

                        Наличие в составах совета директоров представителей миноритарных акционеров, выдвинутых в рамках Программы Ассоциации по защите прав инвесторов, положительно отражается на практике корпоративного управления компаний. Согласно результатам расчета рейтинга качества корпоративного управления 25 российских компаний, проведенного Институтом корпоративного права управления, те компании, в работе советов директоров которых принимают участие представители миноритарных акционеров, занимают высокие места в итоговой таблице (см. Приложение № 1).

                        Ниже приведены типичные составы совета директоров по отдельным отраслям.

                        Региональные компании связи:
                        Как правило, в состав совета входят:

                        • несколько представителей ОАО “Связьинвест” – контролирующего акционера,
                        • менеджеры самой компании.
                          Уставами большинства компаний предусмотрена необходимость согласования (получение согласия) некоторых решений совета директоров с ОАО “Связьинвест”.
                        • Региональные энергетические компании:

                            Как правило, в состав совета входят:
                          • представитель региональной Администрации,
                          • обычно около половины состава — представители РАО “ЕЭС России”,
                          • менеджеры самой компании.
                          • Нефтяные компании

                              Как правило, в состав совета входят менеджеры акционерного общества, и руководящие сотрудники компаний, связанных с акционерным обществом.
                              В состав совета не входят представители АПИ.

                              Металлургические компании (Норильский никель, Северсталь).

                                Советы директоров состоят из менеджеров и представителей контролирующих акционеров.

                                Государственные холдинги (РАО “ЕЭС России”, ОАО Аэрофлот, ОАО Газпром)

                                  преобладающее количество членов совета директоров – гос. чиновники (в Газпроме немногим менее половины состава), кроме того, в совете обязательно представлены несколько членов Правления. Есть представители АПИ.

                                  Некоторые общие выводы:

                                    Составы совета директоров, в основном, состоят из менеджеров компании, представителей контролирующего акционера, и связанных с акционерным обществом компаний. В состав совета директоров входит генеральный директор (президент) компании.

                                    Если предприятие играет значительную роль в экономике региона, является крупным налогоплательщиком, в его состав, как правило, входит представитель Администрации региона, в котором действует компания. Для энергетических компаний и отчасти предприятий связи участие представителей Администрации также объясняется тем, что согласно установленным правилам региональные власти участвуют в определении тарифной политики, кроме того, предприятия вынуждены нести на себе бремя социальных льгот.

                                    В отношении некоторых компаний можно сделать вывод о том, что наличие в составе акционеров институциональных инвесторов, стратегических и портфельных иностранных инвесторов, обусловливает соответствующий состав совета директоров, позволяющий достигать относительного баланса между директорами менеджерами и представителями контролирующего акционера и внешними директорами – представителями интересов миноритарных акционеров.

                                    Составы советов директоров некоторых компаний отличаются стабильностью. Например, большинство членов совета директоров ОАО “Красный октябрь”, ОАО “Ленэнерго”, ОАО “Сургутнефтегаз”, АО “Торговый дом ГУМ” избирались повторно.

                                    Возможность определения специальных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. Согласно закону требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров. При этом закон не определил какие-либо критерии членства.

                                    Анализ уставов ведущих российских компаний показывает, что установление требований к кандидатам не получило пока широкого распространения. Но некоторые компания в своих уставах ввели такие требования. Из 25 прорейтингованных компаний 17 пока не установили требований к кандидатам.

                                    Рассмотрим некоторые примеры. В Совет директоров ОАО “Иркутскэнерго” могут быть избраны лица, обладающие высшим профессиональным образованием.

                                    Положение о Совете директоров ОАО “Лукойл” содержит специальные требования к кандидатам. Так, согласно Положению о Совете директоров, членом совета может быть избрано физическое лицо не моложе 25 лет, имеющее высшее образование и безупречную репутацию.

                                    В Совет директоров ОАО “Ростелеком” не могут быть избраны лица с ограниченной дееспособностью и лишенные права заниматься соответствующей деятельностью. Акционеры, работающие в ОАО “Ростелеком”, не могут составлять более одной трети членов Совета директоров ОАО “Ростелеком”.

                                    В некоторых компаниях управляющие, контролирующие акционеры используют данный пункт закона, для того, чтобы исключить участие в составе совета директоров нежелательных для них лиц. Например, членом совета директоров ОАО “Татнефть” в соответствии с уставом может быть акционер или представитель акционеров — юридических лиц, имеющих в собственности на дату избрания не менее 100 тыс. обыкновенных акций общества (около 0,004% всех обыкновенных акций).

                                    Принятие решений советом директоров.

                                    Решения совета директоров принимаются на заседании и фиксируются в протоколах.

                                    Законом определен перечень лиц, имеющих право созыва заседаний совета директоров общества. Совет директоров может быть созван:

                                    • председателем совета директоров общества по его собственной инициативе;
                                    • по требованию члена совета директоров;
                                    • по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
                                    • по требованию аудитора общества;
                                    • по требованию исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
                                    • В уставах ряда компаний правом созыва совета директоров дополнительно к указанному перечню наделены акционеры — владельцы не менее определенного процента акций, а также генеральные директора.

                                      Компетенция совета директоров:

                                      В соответствии с законом, в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

                                      Основными вопросами, отнесенными законом к исключительной компетенции совета директоров общества являются:
                                      — определение приоритетных направлений деятельности общества;
                                      — созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, и иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
                                      — увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено ; Решение о размещении акций путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества. Исключение составляет случай размещения акций только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.)
                                      — размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
                                      — определение рыночной стоимости имущества в случаях установленных законом;
                                      — образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
                                      — рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
                                      — рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
                                      — утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
                                      — создание филиалов и открытие представительств общества;
                                      — заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 25, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
                                      — заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;
                                      — иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.
                                      Законом определено, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

                                      Отметим, что вопросы контроля над деятельностью менеджмента отдельно не выделены в законе. Возможно, этот факт послужил причиной тому, что уставы компаний, за редким исключением, не регламентируют данный вопрос.

                                        Механизмы контроля над деятельностью Правления, включая утверждение планов, и последующий мониторинг и оценку результатов их деятельности в сравнении с утвержденными планами, в уставах и внутренних документах компаний, как правило, не определены. На практике, согласно протоколам, советы директоров обычно рассматривают на своих заседаниях планы финансово-экономической и производственной деятельности и отчеты по реализации этих планов. Кроме того, советы директоров некоторых акционерных обществ – региональных операторов связи, ежегодно рассматривает на своих заседаниях Анкету намерений генерального директора ОАО по уровню развития средств связи и основным показателям хозяйственной деятельности на текущий год. Однако указанная анкета предварительно согласовывается с контролирующим акционером (ОАО Связьинвест”).
                                        Анализ уставов и внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления компаний, показывает, что в компаниях советы директоров не выработали систему понятных и заранее известных критериев назначения и замещения членов Правления, прозрачную систему вознаграждения членов Правления. Более того, в ряде компаний совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия Правления только с согласия Председателя правления.

                                        Указанную в законе компетенцию можно условно назвать стандартной, или базовой, которую советы директоров, исходя из специфики деятельности компании, могут дополнить и уточнить.

                                        Например, к компетенции совета директоров ОАО “Аэрофлот” отнесены такие важные для ОАО “Аэрофлот” вопросы как заключение сделок:

                                        • по купле-продаже воздушных судов;
                                        • по долгосрочной аренде воздушных судов с последующим переходом права собственности;
                                        • по залогу воздушных судов в качестве обеспечения финансирования и рефинансирования кредитов.
                                        • Исходя из анализа положений устава, касающихся компетенции органов управления, можно условно выделить две группы компаний.

                                            (1) Исполнительные органы компаний наделяются широкими полномочиями. Однако уставом не урегулированы вопросы контроля Совета директоров над деятельностью Правления и Генерального директора.
                                              (2) Компетенция исполнительных органов управления в части заключения различных сделок заметно сужена за счет расширения полномочий совета директоров.

                                              В соответствии с Уставом ОАО “Лукойл” к компетенции Правления относится, в том числе, утверждение бюджета и инвестиционной программы компании и контроль за их выполнением; определение организационной структуры компании, назначение представителей Президента компании в субъектах Российской Федерации и в иностранных государствах. А также, разработка и реализация общей стратегии развития дочерних обществ компании, включая организацию проведения единой производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой и т. п. политики; назначение руководителей дочерних обществ компании либо рекомендации органам управления дочерних обществ о назначении их руководителей.

                                              В ОАО “Татнефть” Генеральный директор, в том числе, имеет право устанавливать размер вознаграждения членам правления,** В соответствии с законом это компетенция совета директоров принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции участника дочернего общества. Среди входящих в компетенцию Правления вопросов следует обратить внимание на следующие:

                                              — согласование производственных программ и балансов дочерних и зависимых обществ,
                                              — принятие решений о привлечении средств дочерних и/или зависимых обществ для финансирования целевых программ,
                                              — определение внешней и внутренней ценовой политики. (Данный вопрос, по нашему мнению, должен находится в компетенции Совета директоров во избежание риска заключения сделок не нерыночных условиях). Компетенция генерального директора ОАО “Ленэнерго” в части заключения различных сделок заметно сужена за счет расширения полномочий совета директоров, в том числе по вопросам**:
                                              — привлечения заемных средств путем получения кредитов и выпусков векселей, если общая задолженность по заемным средствам превышает 1 % выручки;
                                              — выдачи гарантий, ссуд, поручительств или выпуск других финансовых обязательств, если задолженность по ранее выданным обязательствам и поручениям превышает 1 % от выручки;
                                              — размещение средств в депозиты в один коммерческий банк на общую сумму свыше 10 млн. руб.;
                                              — передачи прав требования дебиторской задолженности на общую сумму 25 млн. руб.;

                                              В соответствии с Уставом ОАО “Кубаньэлектросвязь” сделки, предметом которых является имущество стоимостью от 3 до 25% балансовой стоимости активов компании и которые являются компетенцией Правления, должны быть согласованы Советом директоров**. Совет директоров принимает решения не только по вопросу участия компании в других организациях, но и изменения доли такого участия, что соответственно ограничивает полномочия Генерального директора.

                                              ** В соответствии с законом сделки, предметом которых является имущество стоимостью до 25% балансовой стоимости активов компании, исполнительные органы вправе совершать самостоятельно.

                                              Законом не регламентируется приоритетность рассмотрения вопросов советом директоров, их обязательность или периодичность. В настоящее время не существует статистических данных, отражающих какое количество времени уделяется советами директоров рассмотрению того иного вопроса.

                                              Заседания советов директоров компаний, публично размещавших свои акции, а это большинство акционерных обществ, созданных при приватизации, должны проходить не менее 4-5 раз в год. Это объясняется необходимостью ежеквартально утверждать и раскрывать отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг . Кроме того, в компетенцию совета директоров входят вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров.

                                              Ниже приведены сведения о количестве заседаний советов директоров, пошедших в 2000 году в ряде крупных российских компаний.

                                              Смотрите еще:

                                              • Авторское свидетельство и патент Патент и авторское свидетельство: сходство и различия В нашей стране право собственности на любое изобретение может быть передано непосредственно государству, в результате чего выдается авторское свидетельство, действительное 15 лет с […]
                                              • Госпошлина ип в арбитражный суд Размер госпошлины при подачи кассационной жалобы в арбитражный суд? На меня, как на индивидуального предпринимателя подало исковое заявление о взыскании в арбитражный суд ООО. Процесс они выиграли. Я подал в апелляцию, решение оставили […]
                                              • Приказ минздравсоцразвития от 260411 Приказ минздравсоцразвития от 260411 Выполнять, иду 342н 26.04.11 рф от приказ минздравсоцразвития существовала Ей это 26.04.11 удалось, залезли в головной приказ глубже, порылись там хорошо, а уж 342н привели в […]
                                              • Фмс патент в москве Патент на работу для граждан Украины Стоимость: согласно официальным ценам ММЦ в Сахарово. Легальность патента: в итоге вы получите 100% легальный патент, подлинность которого сможете проверить самостоятельно на официальном сайте […]
                                              • Нормативные акты регламентирующие деятельность суда Нормативные акты регламентирующие деятельность суда НОРМА ТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ, РЕГЛАМЕНТИРУЮЩИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СУДА 1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 г.); 2. Федеральный конституционный закон […]
                                              • Прокурор мохов Прокурор мохов Адрес 107140, г. Москва, ул. Краснопрудная 22Б (схема проезда) Телефоны для обращения граждан +7 (495) 785-70-00 Телефон для обращения СМИ +7 (495) 785-70-00 (доб. 180) Факс +7 (499) 266-16-75 Отдел с дислокацией в г. […]
                                              • Права и обязанности ученика в школе по новому закону об образовании Права и обязанности учащихся Неотъемлемой составляющей образования является воспитание - педагогически рациональное управление процессам развития личности ребенка. Такое его понимание закреплено в Законе РФ «Об образовании» и находит […]
                                              • Приказ министра обороны 844 Приказ Министра обороны Российской Федерации от 3 июня 2011 г. N 844 г. Москва "О внесении изменений в приказ Министра обороны Российской Федерации от 30 июня 2006 г. N 200" Документ является поправкой к Зарегистрирован в Минюсте РФ 20 […]