Иск о признание договора недействительным апк

Оглавление:

Признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

В жизни возникает необходимость признания недействительной купли-продажи недвижимости (здания, квартиры, объекта, земельного участка), что зачастую вызвано неправомерными действиями другой стороны (контрагента).
&nbspНаши юристы помогут разрешить сложившуюся ситуацию и обеспечат решение арбитражного суда о недействительности договора купли-продажи здания, квартиры, дома или земельного участка. Мы бесплатно рассмотрим сложившуюся ситуацию, обсудим и предложим наиболее оптимальные решения. Подтвердим законность ваших претензий и гарантированно обеспечим в суде признание договора купли-продажи недействительным.
Звоните ежедневно (рабочие, выходные и праздничные дни) и задавайте интересующие вас вопросы с 9-00 до 22-00: 8-925-040-72-91 и приезжайте в наш офис рядом метро Кузнецкий мост — менее минуты пешком от метро — Москва, ул. Рождественка, 5/7с1, оф. 4 (схема прохода)
Почта: [email protected]
.

Наши юристы прекрасно знают, как правильно составить исковое заявление в суд о признании недействительности продажи квартиры, здания или земельного участка, обеспечить качественное и результативное представительство в арбитражном суде и защитить интересы клиента и дадут конкретные исчерпывающие рекомендации (юридические консультации).
&nbspПосмотреть цены на юридические услуги.

&nbspНиже представлен образец искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Пример
образец искового заявления

о признании недействительным договора
купли-продажи недвижимого имущества

В Арбитражный суд г. Москвы
(адрес: _)
Истец: (наименование)
Адрес:
Ответчик (наименование)
Адрес:

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
О признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

Между истцом и ответчиком заключен договор от _________ 200 года, купли-продажи недвижимого имущества площадью кв.м, условный номер объекта , расположенного по адресу: , принадлежащего истцу на праве собственности.
Со стороны истца спорный договор подписан , который действовал, как указано в договоре, на основании Устава,
Уставом истца, полномочия на заключение договоров купли-продажи недвижимости истца не закреплены. Доверенности (Ф.И.О.) на совершение с ответчиком спорной сделки истец не выдавал.
В интересах Общества (наименование организации истца), его локальными нормативными актами — , установлены ограничения на распоряжение недвижимостью истца. (Конкретизация локальных нормативных актов с указанием статей и пунктов).
Пункт договора от ________ 200 года, купли-продажи недвижимого имущества подтверждает, что ответчик до подписания договора был ознакомлен с уставом истца, т.е. был знаком со всеми ограничениями, установленными в интересах организации истца. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик заведомо знал, что сделку от имени истца совершило неуправомоченное лицо, совершая эту сделку лицо выходит за пределы ограничений, установленных в интересах истца в отношении распоряжения его недвижимостью, дают основания для признания судом спорного договора недействительным в силу ст. 174 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 12, 174 ГК РФ, ст.ст. 125, 126 АПК РФ:
Прошу суд:
Признать недействительным договор от ____________ 200__ года, купли-продажи недвижимого имущества площадью кв.м, условный номер объекта , расположенного по адресу: .
Приложение:
Генеральный директор (наименование истца)
Ф.И.О.

Пример искового заявления в суд (образец искового заявления в суд,форма заявления в суд).

  • Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества открыть
  • Исковое заявление об оспаривании ненормативного акта налогового органа открыть
  • Исковое заявление о взыскании долга и пени по договору поставки открыть
  • Исковое заявление о взыскании убытков в порядке суброгации (переход к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба) открыть
  • Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открыть
  • Исковое заявление о признании права собственности открыть
  • Исковое заявление об обязании предоставить документы для ознакомления открыть
  • Исковое заявление о несоблюдении условий договора аренды открыть
  • Исковое заявление о взыскании компенсации в связи с нарушением авторских прав открыть
  • Исковое заявление о взыскании вексельного долга открыть
  • Исковое заявление о возмещении вреда, причиненного имуществу открыть
  • Вы можете скачать образец заявления в суд

    Иск о признание договора недействительным апк

    В Арбитражный суд Омской области

    Истец: Департамент недвижимости
    администрации г. Омска
    г. Омск-99, ул. Краснофлотская, 8;

    Ответчик: ИП О. В.
    г. Омск. ул. . д. . кв. ;

    Третье лицо: Администрация г. Омска
    г. Омск-99, ул. Гагарина, 34

    Отзыв на исковое заявление
    о признании недействительным договора купли-продажи

    Департаментом недвижимости администрации г. Омска заявлены исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи №158 от 05.05.2004г., заключенного между Муниципальным унитарным предприятием города Омска «Город» и ИП О. В. С заявленными исковыми требованиями истца не согласны по следующим основаниям.

    1. Большая часть доводов истца в исковом заявлении сводится к оспариванию законности передачи собственником – муниципальным образованием г. Омск в хозяйственное ведение недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Красный путь, . муниципальному унитарному предприятию «Город». Однако истец просит суд признать притворным договор купли-продажи №158 от 05.05.2004г., полагая, что передача в хозяйственное ведение МУП «Город» недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Красный путь, . и последующая продажа этого имущества составляют элементы одной сделки.

    В соответствие со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают:

    1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

    2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

    Таким образом, нужно различать возникновение прав и обязанностей из сделки и из актов государственных органов, так как в зависимости от оснований возникновения права различны и способы его защиты. В установленном законом порядке Распоряжение мэра от 27.04.2004г. №1214-р об исключении из реестра муниципальной казны недвижимого имущества: нежилых помещений, по адресу: г. Омск, ул. Красный Путь, . и передаче их на баланс муниципальному унитарному предприятию города Омска «Город» на праве хозяйственного ведения, недействительным признано не было. Однако в исковом заявлении истец приводит доводы, как ему кажется, обосновывающие незаконность передачи спорного имущества в хозяйственное ведение МУП «Город» (но не последующей сделки купли-продажи спорного нежилого помещения).

    2. Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка — сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

    Таким образом, ГК РФ в качестве одного из признаков притворности сделки называет наличие воли обеих сторон на достижение соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно (Например, определение ВС РФ от 21 января 2002 года Дело N 18-В01-127).

    ИП О. В. имела намерение приобрести имущество у МУП «Город».

    Федеральный Закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» не регулирует отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении (п.п.9, п.2, ст. 3 ФЗ №178).

    Часть 2 статьи 295 ГК РФ дает право предприятию с согласия собственника продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество.

    Согласие на отчуждение недвижимого имущества, закрепленного за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения дает собственник на основании Решения Омского городского Совета от 4 октября 2000 г. N 306 «Об утверждении Положения «О порядке дачи согласия на отчуждение недвижимого имущества, закрепленного за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения и муниципальными организациями на праве оперативного управления».

    Таким образом, если сделка совершена самим государственным или муниципальным предприятием, то в этом случае в соответствии с п.п. 9 п. 2 ст. 3 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» отношения, возникшие в результате такой сделки, не регулируются законодательством о приватизации. Такие действия муниципального предприятия по отчуждению муниципального имущества, представляют собой реализацию муниципальным предприятием прав по распоряжению закрепленным за ним имуществом в соответствии со ст. 294 ГК РФ . Указанные сделки должны соответствовать требованиям ст. 295 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона Федеральный закон от 14.10.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

    Приобретение спорной недвижимости ИП О. В. произошло в соответствие с вышеназванными нормами Законодательства, а также в соответствие с Федеральным законом «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и Уставом города Омска.

    3. В исковом заявлении истец не указывает, какие нормы законодательства нарушены ответчиком при приобретении имущества у МУП «Город». Из искового заявления: «То есть воля МУП «Город» как стороны сделки в заключении и исполнении оспариваемой сделки фактически отсутствовала. Однако имелась воля Администрации г. Омска в реализации указанной сделки и получении исполнения по ней.

    Таким образом, фактически была осуществлена приватизация муниципального имущества путем передачи объекта в хозяйственное ведение МУП «Город» и последующей продажи его третьему лицу по рыночной стоимости». При этом истец просит суд признать недействительной только сделку купли-продажи, сторонами которой являлись МУП г. Омска «Город» и ИП О. В., ссылаясь на то, что эта сделка является притворной. Какова же тогда роль ответчика (покупателя) именно в формировании воли Администрации г. Омска на заключение сделки купли-продажи спорного имущества? Требуя признать притворной лишь сделку купли-продажи спорного имущества, истец должен различать возникшие правоотношения между: 1. собственник – МУП; и 2. МУП – покупатель и исходя из этого указать на действия сторон сделки (оспариваемой купли-продажи), которые реально совершены сторонами для прикрытия иной сделки.

    «Из смысла части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что прикрываемая сделка не может существовать открыто в виде отдельно оформленного документа. Употребленные законодателем слова «прикрыть другую сделку» означают, что стороны скрывают сделку, которую в действительности имели в виду, прикрывая ее другой сделкой, а прикрываемая сделка скрыта «внутри» прикрывающей сделки.

    Совершая притворную сделку, стороны имеют целью реально исполнить ту сделку, которая прикрыта, и реально совершают действия, направленные на исполнение прикрываемой сделки.

    Например, прикрывая выдачей доверенности на управление автомобилем сделку по купле-продаже автомобиля, стороны реально исполняют сделку купли-продажи: одна сторона передает автомобиль, а другая уплачивает за него покупную цену.

    Поэтому, если суд посчитал, что в действительности стороны имели в виду сделку мены, следовало указать, какие действия реально совершены сторонами во исполнение сделки мены» (дело N КГ-А40/3967-05-А ФАС МО).

    Однако в исковом заявлении нет ни слова о действиях, совершенных ответчиком для «прикрытия» сделки приватизации.

    4. Кроме того, истец, заявляя о притворности сделки купли-продажи между МУП «Город» и ИП О. В., не учитывает, что по смыслу статьи 170 ГК РФ, стороны притворной сделки и стороны «прикрываемой» сделки должны быть одни и те же лица. Этот вывод находит подтверждение и в судебной практике.

    «В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

    По смыслу изложенной нормы Кодекса критерием квалификации сделки как притворной является ее направленность — притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом сделка, применительно к которой возник вопрос о ее притворном характере, должна быть имеющей место фактически, и, кроме того, сторонами притворной сделки, и сделки, которую сторону действительно имели в виду, должны быть одни и те же лица» (Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 09 сентября 2002 г. N А-29/02).

    Таким образом, доказательств того, что сделка купли-продажи, сторонами которой являлись МУП г. Омска «Город» и О. В. является притворной нет и быть не может, а все доводы истца по поводу передачи спорного недвижимого имущества в хозяйственное ведение МУП г. Омска «Город» вообще не относятся к рассмотрению данного спора, так как предметом иска является признание недействительным договора купли-продажи, а не какой-то иной сделки. Конструкция, предложенная истцом, а именно попытка признания сделки притворной по мотиву отсутствия воли стороны договора вообще является абсурдной и не находит своего подтверждения ни в доктрине, ни в судебной практике.

    На основании изложенного,

    В удовлетворении исковых требований департамента недвижимости администрации г. Омска о признании недействительным договора купли-продажи №158 от 05.05.2004г., заключенного между Муниципальным унитарным предприятием города Омска «Город» и ИП О. В. отказать.

    Подсудность дел о признании сделки недействительной

    Подсудность дел о признании сделки недействительной — определять ее часто приходится при необходимости обращения в суд за защитой нарушенных прав. Подробнее о видах подсудности, ее отличии от подведомственности и некоторых других аспектах предъявления требований в судебные органы мы расскажем в этой статье.

    Требования, предъявляемые по недействительным сделкам

    По недействительной сделке, признающейся таковой по вердикту суда (оспоримой) или являющейся недействительной безотносительно к такому признанию (ничтожной), в судебном порядке могут быть предъявлены следующие неимущественные требования/притязания (ст. 166 ГК РФ):

  • о признании (объявлении) такой сделки недействительной;
  • применении последствий ее недействительности.
  • Основания для предъявления притязаний перечислены в ГК РФ (ст. 168–179). Специальные законы, например закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, могут устанавливать для определенных сделок более строгое последствие несоблюдения требований к ним — недействительность. При этом к таким сделкам применяется общее основание недействительности по ГК РФ, а уже потом нормы специального закона.

    При ничтожности сделки заявитель вправе указать в заявлении оба требования либо только 1 — о применении последствий ее недействительности. Что касается оспоримой сделки, то для установления последствий ее недействительности она должна быть объявлена таковой, т. е. по ней нужно заявлять оба требования (см., например, апелляционное определение Красноярского краевого суда от 24.10.2016 по делу № 33-14329/2016).

    Подробнее об объявлении сделки ничтожной рассказывается в статье Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

    ВАЖНО! По мнению некоторых судей, до предъявления в суд требования об объявлении сделки недействительной должна быть соблюдена претензионная процедура разрешения спора (см., например, определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2016 по делу № А40-131295/16-129-1149). Однако есть и иная практика: иск рассматривается в суде при действительной невозможности урегулирования конфликта через претензию (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.04.2015 № Ф10-728/2015 по делу № А14-5141/2014).

    Подведомственность недействительных сделок

    После выявления нарушения своих прав по сделке и установления надлежащего основания, по которому сделка является / может быть признана недействительной, сторона или иное лицо, указанное в законе, вправе обратиться в компетентный орган за их защитой. Выбор конкретного суда, куда следует подать иск, подчиняется правилам подведомственности и подсудности спора.

    Более подробно о понятиях подведомственности и подсудности рассказывается в статье Подведомственность и подсудность — понятие, виды, отличия.

    В соответствии с правилами подведомственности иск об объявлении сделки недействительной подлежит разбирательству в арбитражном суде в следующих случаях:

  • сделка связана с осуществлением предпринимательской и прочей экономической деятельности (п. 1 ст. 27 АПК РФ);
  • сторонами дела являются юридические лица (далее — ЮЛ) или индивидуальные предприниматели (п. 2 ст. 27 АПК РФ);
  • сделка оспаривается в рамках производства о банкротстве должника;
  • заявителем является участник ЮЛ с требованием о признании недействительной сделки ЮЛ и (или) установлении последствий недействительности такой сделки (ст. 225.1 АПК РФ).
  • В остальных случаях, в том числе когда участниками дела являются граждане (за исключением военнослужащих, чьи права защищаются в военном суде, ст. 7 закона «О военных судах Российской Федерации» от 23.06.1999 № 1-ФКЗ), иск подается в суд общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ).

    Что касается третейского суда, стороны сделки могут обратиться к нему только при условии заключения ими соответствующего арбитражного соглашения (ст. 33 АПК РФ, ст. 22.1 ГПК РФ).

    Подсудность иска о признании сделки недействительной: выбор суда 1-й инстанции

    После установления подведомственности иска арбитражному суду или суду общей юрисдикции нужно также соблюсти предусмотренные законом правила выбора конкретного суда, куда подать исковое заявление.

    При этом различают несколько видов подсудности:

  • предметную (родовую), в соответствии с которой определяется уровень суда, где будет проходить разбирательство дела в 1-й инстанции;
  • территориальную (пространственную) — выделение суда на одном уровне после соблюдения требований о предметной подсудности.
  • Исходя из правил предметной подсудности (с учетом соответствующей подведомственности), иск об объявлении сделки недействительной направляется:

  • В арбитражный суд субъекта РФ (п. 1 ст. 34 АПК РФ).
  • Суд общей юрисдикции — районный суд, за исключением дел, относящихся к власти мировых судей (ст. 24 ГПК РФ). Например, об оспаривании отдельных условий гражданско-правового договора с одновременным заявлением имущественных требований (о взыскании в связи с этим убытков) на сумму, не превышающую 50 000 руб.
  • ВАЖНО! Некорректное определение подсудности может послужить причиной возврата искового заявления.

    Подсудность иска о признании сделки недействительной: виды территориальной подсудности

    Территориальная подсудность иска подчиняется следующим правилам:

  • Общее правило: иск отправляется по адресу нахождения или жительства противоположной стороны спора (ст. 35 АПК РФ, ст. 28 ГПК РФ).
  • Подсудность по выбору заявителя возможна, например, когда отсутствуют сведения об адресе жительства или нахождения ответчика или когда он находится на территории иностранного государства. Такой иск может быть направлен в суд по адресу его имущества (ст. 36 АПК РФ, ст. 29 ГПК РФ). При этом в отношении подсудности по выбору заявителя законодателем предусмотрен ограниченный список альтернатив, куда истец может направить иск.
  • Исключительная подсудность применяется при определенных обстоятельствах, установленных законодателем. К примеру, иск, связанный с корпоративным спором, направляется в арбитражный суд по адресу нахождения ЮЛ (ст. 38 АПК РФ, ст. 30 ГПК РФ).
  • ВАЖНО! В отношении исков обязательственного характера, объектом которых является недвижимость, не применяются положения об исключительной подсудности подачи иска по адресу нахождения данного имущества (см, например, постановление президиума ВАС от 20.12.2011 № 9924/11).

  • Договорная подсудность используется в случаях установления в договоре конкретного судебного органа или порядка его определения до принятия дела к производству (ст. 37 АПК РФ, ст. 32 ГПК РФ), кроме ситуаций подчинения иска исключительной подсудности.
  • Подсудность связанных дел применима при направлении встречного иска по адресу разбирательства первичного заявления, а также при предъявлении требований нескольким ответчикам, когда заявитель вправе выбрать адрес жительства или нахождения одного из них (п. 10 ст. 38 АПК РФ, ст. 31 ГПК РФ).
  • Таким образом, при установлении подсудности иска о признании сделки недействительной заявителю следует придерживаться группы правил, перечисленных в законе, в том числе с учетом предметного и пространственного критериев. В противном случае иск может быть возвращен заявителю.

    Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, как написать +пример

    Пояснительная записка к иску о недействительности сделки

    Гражданское законодательство Российской Федерации содержит общие положения о сделках, в том числе и об их недействительности. Но, не смотря на детальную проработку возможных оснований недействительности сделок и их последствий, арбитражные суды довольно часто рассматривают подобные прецеденты.

    Недействительная сделка – это правонарушение, которое нарушает норму права, и заключается в незаконном завладении чужой собственности, неисполнении договорных обязательств или в необоснованном обогащении.

    Признание судом сделки недействительной является способом защиты гражданских прав.

    Недействительные сделки могут привести к уголовной ответственности или ответственности по возмещению вреда в результате правонарушения.

    Предъявленные иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом по заявлению любого заинтересованного лица. Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет три года.

    Исковое заявление подается в Арбитражный суд письменно, форма и его содержание определяется статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Копии исковых заявлений также направляются участникам дела.

    При соблюдении формы и содержания искового заявления суд в течение пяти дней обязан принять исковое заявление к производству и вынести определение, которым возбуждается производство по делу (ст. 127 АПК РФ).

    Общими основаниями для признания Арбитражным судом недействительности сделок являются:

  • Несоответствие сделки закону или иному правовому акту (ст. 168 ГК РФ);
  • Совершение сделки с целью, противоправной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ);
  • Сделки, совершенные для вида (мнимые) и сделки прикрывающие другие (притворные) (ст. 170 ГК РФ);
  • Заключение юридическим лицом сделки, выходящей за пределы правоспособности данного лица (ст. 173 ГК РФ)
  • При признании Арбитражным судом недействительной сделки участники обязаны возвратить другой стороне все имущество, полученное по сделке или возместить его стоимость в денежном выражении.

    Сделки должны совершаться в строгом соответствии с законом, в противном случаи возникают все основания для признания их недействительными.

    Образец Искового заявления о признании сделки недействительной, пример

    В Арбитражный суд Свердловской области

    Адрес: г. Екатеринбург, ул. Шарташская, 4

    Истец: ОАО Холдинговая компания «Высота»

    Адрес: г. Екатеринбург, ул. Попова, д. 3 оф. 1

    Ответчик: ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбург

    Адрес: г. Екатеринбург

    Исковое заявление о признании сделки недействительной

    ОАО Холдинговая компания «Высота» 09.03.2010г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства, поскольку имущества ликвидируемого должника недостаточно для полного погашения кредиторской задолженности.

    Решением арбитражного суда от 05.06.2010г. ОАО Холдинговая компания «Высота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев и назначен конкурсный управляющий.

    Определением от 21.08.2010г. ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга в отношении ОАО Холдинговая компания «Высота» вынесло требование № 19468 об уплате задолженности, пени и штрафа по ЕСН за 4 квартал 2009г. в размере 80116 руб. 37 коп. Эта задолженность была включена в реестр требований кредиторов и списана с лицевого счета.

    Согласно статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

    В соответствии с п. 41 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» требования об уплате обязательных платежей, возникшие после открытия конкурсного производства, в соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 134 Закона относятся к текущим платежам четвертой очереди.

    Требование уполномоченного органа № 19468 об уплате задолженности, пени, штрафа по ЕСН за 4 квартал 2009г. к категории текущих платежей не относится, так как возникли до даты принятия заявления о признании Истца банкротом.

    Руководствуясь ст. 60, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ

    признать списание ИНФС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга денежных средств с лицевого счета ОАО Холдинговая компания «Высота» в сумме 100116 руб. 58 коп недействительным.

  • Решение арбитражного суда от 05.05.2010 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО Холдинговая компания «Высота»
  • Требование № 19468 от 01.05.2010г.
  • Инкассовые поручения № 21620, № 21621, № 21622, № 21623, № 21624, № 21625, № 21626, № 21627 от 10.08.2010г.
  • ОАО Холдинговая компания «Высота» Макропай Л.В.

    Пример 2. Образец, пример: Исковое заявление о недействительности договора, отсутствие полномочий на подписание

    В Арбитражный суд Челябинской области,

    454091, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

    Истец: ООО «Строй»

    ИНН 8669399474663 ОГРН 0984837438778

    Адрес: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 13

    Ответчик: ООО «Фриат»

    ИНН 989898800898 ОГРН98876755655

    Адрес: г. Челябинск, ул. Гагарина, 15

    Исковое заявление о недействительности договора

    Между истцом и ответчиком заключен договор от 11 ноября 2011 года, купли – продажи недвижимого имущества площадью 106 кв. м, условный номер объекта 74:74:012654:12, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Семенова 16 а, принадлежащего истцу на праве собственности.

    Со стороны истца спорный договор подписан заместителем директора по экономическим вопросам, который действовал, как указано в договоре на основании устава.

    Уставом истца, полномочия заместителя директора по экономическим вопросам на заключение договора купли – продажи недвижимости истца не закреплены. Доверенность от ООО «Фриат» в интересах директора спорной сделки истец не выдавал.

    В интересах ООО «Строй», его локальными нормативными актами, уставом ограничена распоряжение недвижимостью.

    Пункт 5 договора от 10 ноября 2011 года, купли – продажи недвижимости имущества подтверждает, что ответчик до подписания договора был ознакомлен с Уставом истца, то есть был знаком со всеми ограничениями, установленными в интересах организации истца.

    Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик, заведомо знал, что сделку от имени истца совершил не управомоченное на то лицо. Оно выходит за пределы ограничений.

    На основании выше изложенного есть все основания для признания судом спорного договора недействительным в силу ст. 174 АПК РФ.

    Руководствуясь ст. ст. 12, 174 ГКРФ, ст. ст. 125, 126 АПК РФ, прошу:

    Признать недействительным договор от 10 ноября 2011 года, купли – продажи недвижимости имущества площадью 106 кв. метра, условный номер объекта 74:74:012654:12, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Семенова, 16 А.

  • Платежное поручение об уплате государственной пошлины.
  • Копия договора купли – продажи недвижимого имущества
  • Копия устава, локальных нормативных актов
  • Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.
  • Исковое заявление о признании сделки недействительной

    Статьи по теме

    Компания может оспорить сделку, если ее заключили не по правилам. Например, если от имени контрагента договор подписал человек, у которого не было полномочий, или стороны не удостоверили договор у нотариуса, хотя закон этого требовал. Как подготовить исковое заявление о признании сделки недействительной.

    Используйте образец иска о признании сделки недействительной

    Компания вправе подать исковое заявление о признании сделки недействительной, если договор заключили с нарушением требований закона и есть угроза интересам компании или третьих лиц (§ 2 гл 9 ГК РФ). Например, направить такой иск можно, если:

  • Со стороны контрагента подпись в договоре поставил представитель, у которого истек срок действия доверенности, или лицо, у которого изначально не было полномочий на заключение сделок.
  • Договор подписали с пороками формы. Например, закон требует зарегистрировать документ у нотариуса, но этого не сделали.
  • Сделка носит мнимый или притворный характер и т. д.
  • Образец искового заявления о признании сделки недействительной

    Подсудность иска о признании сделки недействительной зависит от требований закона и договора. По общему правилу заявление нужно подать в арбитражный суд по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ). Если есть указания об исключительной подсудности, иск подают в суд, который назвали в законе.

    Например, компания совершила сделку со своим имуществом, но один из собственников бизнеса оспаривает эту сделку. Иск следует подать в суд по месту нахождения имущества.

    Если присутствует условие о договорной подсудности, исковое заявление о признании договора недействительным нужно подавать в инстанцию, которую указали в этом условии (ст. 37 АПК РФ). Это правило действует несмотря на то, что компания настаивает на недействительности документа.

    В целом заявление оформляют по общим правилам для исков по арбитражным спорам.

    Обоснуйте требования в исковом заявлении о признании сделки недействительной

    Суд будет действовать в зависимости от того, к какому типу сделок относится спорная: к ничтожным или оспоримым. Ничтожные сделки являются таковыми независимо от признания этого со стороны суда. Если по иску о признании сделки недействительной рассматривают оспоримую сделку, суд должен вынести решение о ее недействительности (ст. 166 ГК РФ). При подготовке иска проверьте основания для обращения. Кроме того, нужно уложиться в срок направления заявления. Это три года со даты начала исполнения ничтожной сделки и один год с даты, когда истец узнал или должен был узнать, что у него есть основания оспорить сделку.

    Иск о признании недействительной сделки ничтожной вправе подать:

  • компания, которая участвует в договоре;
  • иное лицо, чьи охраняемые законом интересы сделка нарушает.
  • Кроме того, суды по своей инициативе применяют последствия таких сделок в целях защиты публичных интересов, а также в других случаях, которые специально указаны в законе. Ничтожную сделку исцелить нельзя, она «не существует» с самого момента заключения. В заявлении о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности требуют применить последствия ничтожности.

    В отношении оспоримой сделки требование в иске о признании недействительным договора будет касаться именно признания недействительности. В этом случае суд не констатирует факт недействительности, а решает, есть ли факторы, которые влияют на исцеление сделки. В ряде случаев некоторые пороки формы не мешают сделке состояться. Например, если договор подписал неуполномоченный сотрудник, но контрагент принял исполнение. Контрагент лишается возможности оспорить сделку из-за отсутствия полномочий сотрудника.

    В суде подтверждают, что:

    1. Заявление подали в срок.
    2. Истец обладает правом заявить по данному основанию иск о признании сделки недействительной.
    3. Есть факты, которые говорят о недействительности договора.
    4. Истец действует добросовестно, если ответчик настаивает, что изначально истец был согласен на сделку.
    5. Если суд удовлетворит исковое заявление о признании сделки недействительной, участники сделки возвращают полученное или компенсируют стоимость. Также могут быть и другие последствия (ст. 166 и 167 ГК РФ). Например, в случае притворной сделки суд применит положения закона, относящиеся к сделке, которую хотели совершить на самом деле.

      Читайте в рекомендациях Системы Юрист

      Обзоры последних изменений

      Главные изменения в законодательстве в 2018 году
      Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

      Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
      И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

      Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
      С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

      Изменения в КоАП РФ в 2018 году
      Все поправки в одной таблице.

      Пример возражения на иск о признании недействительной сделки, совершенной в ущерб общества

      Участником общества с ограниченной ответственностью был заявлен иск о признании недействительной сделки, совершенной в ущерб общества. По мнению Истца, сделка по уступке права требования по цене, меньшей в 4 раза чем номинал уступленного права, заключена в ущерб интересам общества.

      Ответчик иск не признал, поскольку на момент заключения сделки невозможно было определить в каком именно объеме будет удовлетворено судом переуступленное требование о взыскании неустойки с ДЕЗа.

      Доводы Истца по договору уступки:

      • Договор уступки не был оплачен ООО «А», поскольку обязанность по оплате была осуществлена зачетом требования по оплате услуг оценки.
      • Сделки не отражены в бухгалтерском учете ООО «К», а их целью является неосновательное обогащение ООО «А» и причинение ущерба.
      • Договор уступки явно не выгоден для ООО «К», поскольку сумма, которая могла быть взыскана по уступленному требованию, значительно превышала бы цену уступаемого права, что свидетельствует о неразумности поведения руководителя.
      • Истец не знала о совершении сделок, в обществе соответствующие документы отсутствуют, Истец обращалась в правоохранительные органы в связи с уклонением 3-го лица от передачи оригиналов документов.
      • Договор уступки заключен в ущерб интересам общества, Истцу очевидна невыгодность договора, очевиден сговор 3-го лица и ООО «А», а сам договор недействителен в силу п.2 ст.174 ГК РФ.
      • В силу ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации имеет право оспаривать сделки корпорации по основаниям ст. 174 ГК РФ, а соответствующий спор относится к корпоративным в соответствии с п.3 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ
      • Доводы Истца по соглашению о зачете:

        Из представленного искового заявления невозможно установить, на чем, по мнению Истца, основывается его предположение о недействительности зачета. Единственным доводом Истца, косвенно допускающим предположение о недействительности, может быть довод о наличии единой противоправной цели у оспариваемых сделок, направленной, по выражению Истца, на неосновательное обогащение ООО «А» и причинение материального и репутационного ущерба ООО «К».

        Ответчик (ООО «А») считает приведенные Истцом доводы необоснованными, не подтвержденными материалами дела, а заявленные Истцом требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

        Основные положения:

      • Между ООО «К» и ООО «А» в полном соответствии с требованиями закона были заключены договор оценки, договор уступки и соглашение о зачете взаимных требований. Сущность и характер данных договоров полностью соответствовал реальным правоотношениям, сложившимся между сторонами. Заключая договоры, стороны стремились создать именно те правовые последствия, которые следуют из положений данных договоров.
      • Договор оценки был заключен в целях определения остаточной стоимости оборудования ООО «К» для выделения и дальнейшей продажи бизнеса по обслуживанию домофонных систем, а также в целях установления стоимости устройств, утраченных вследствие неправомерных действий эксплуатирующих организаций для взыскания с них причиненных убытков.
      • Услуги оценки были приняты ООО «К» без замечаний. ООО «К» получило оценочное заключение.
      • ООО «К» своевременно не оплатило принятые услуги.
      • Переуступка права требования была произведена сторонами по причине просрочки оплаты принятых услуг и отсутствия у ООО «К» денежных средств.
      • В результате исполнения соглашения о зачете взаимных требований ООО «К» было освобождено от обязанности по оплате принятых услуг, а ООО «А» — от оплаты переуступленного права. В настоящее время остаток задолженности ООО «К» перед ООО «А» составляет 30 500 рублей.
      • Результатом перехода права требования к ООО «А» явилось процессуальное правопреемство по делу № А40-133580/14, завершившемуся в настоящее время исполнением.
      • Оплата услуг оценки правом требования была единственной альтернативой получить хоть что-то за оказанные и принятые услуги. ООО «А» до последнего момента пыталось получить за свои услуги деньги, а не право требования. Невыгодность уступки заключалась в необходимости дополнительных затрат, отсрочке исполнения, наличии риска неисполнения, высокой вероятности уменьшения присужденной суммы.
      • Анализ рынка коллекторских услуг показывал, что рыночная стоимость права требования составляет не более 10% от размера долга.
        • Приобретая право требования неустойки в сумме 999 853 руб. 76 коп., ООО «А» предполагало реальным взыскание 229 133 руб. 15 коп. (10*999 853 руб. 76 коп.*8,25%/360), составляющих неустойку, рассчитанную исходя из ставки рефинансирования.
        • Истец является лицом, контролирующим ООО «К». Действия, совершаемые ООО «К», фактически являются действиями, предопределяемыми Истцом.
        • ООО «К» повело себя недобросовестно, не исполнив обязанности по оплате принятых услуг при наличии фактической возможности для оплаты.
        • Истцом совершены недобросовестные действия, направленные на воспрепятствование исполнения договора уступки.
        • Несмотря на совершенную переуступку права требования, ООО «К» получило исполнение данного требования от должника (ОАО ДЕЗ района Котловка) 26 декабря 2014 г. платежным поручением № 1923 в сумме 999 853 руб. 76 коп. Даже после получения данной суммы ООО «К» не оплатило принятые услуги оценки.
        • Приводимые Истцом аргументы не подтверждают причинение ущерба ООО «К», его существенность и очевидность.
        • Исполнение обязанности по оплате уступленного требования зачетом не подтверждает убыточность сделки для ООО «К».
        • Поскольку полученные от ОАО ДЕЗ района Котловка денежные средства до настоящего времени находятся в распоряжении ООО «К», ущерб отсутствует.
        • Различия в размере уступаемого требования и цены договора уступки обусловлены необходимостью дополнительных расходов, отсрочкой платежа, вероятностным характером реализации переуступленного права и принятием соответствующих рисков.
        • Удовлетворение требований о взыскании неустойки по делу А40-133580/14 в полном объеме стало возможным исключительно по причине фактического признания долга ОАО ДЕЗ района Котловка, совершенного после получения уведомления о переуступке. На наш взгляд, данные действия выходят за рамки нормальной предпринимательской деятельности и позволяют предположить наличие коррупционной составляющей.
        • В результате осуществленной переуступки права и зачета взаимных требований ООО «К» достигало хозяйственную цель, заключающуюся в освобождении от оплаты просроченной задолженности, освобождении от риска взыскания неустойки, государственной пошлины, судебных расходов.
        • Погасив свой долг правом требования, ООО «К» получило возможность сосредоточить усилия на взыскании убытков, что должно было привести к получению прибыли, превышающей возможные расходы.
        • Возможность взыскания права требования неустойки, размер и отсрочка исполнения имеют вероятностный характер и зависят от заявленных требований о снижении неустойки, оспаривания решения, предъявления к цессионарию возражений и требований, которые должник имел по отношению к цеденту. Наиболее вероятностным является риск уменьшения присужденной суммы.
        • Поскольку сделка на момент ее заключения была экономически оправданной для ООО «К», преследовала достижение хозяйственных целей, невозможно говорить о явном характере невыгодности.
        • Поскольку очевидность ущерба должна явствовать для любой из сторон сделки на момент ее заключения, не имеет значения предполагаемая очевидность сделки для Истца, не являющейся стороной, несмотря на наличие у нее корпоративного контроля.
        • Истцом не приведено аргументов, которые бы указывали на наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях.
        • Действительность сделки не может быть поставлена в зависимость от отражения ее в бухгалтерском учете одной из сторон.
        • Поскольку на момент заключения договора уступки ни одна из сторон не могла с достаточной степенью достоверности предполагать в каком объеме и в какой срок будет реализовано право требования, невозможно говорить ни об обогащении, ни о причинении ущерба.
        • ООО «А» считает не имеющим отношения к рассматриваемому делу довод Истца о том, что ей не известно о совершении сделок, а в обществе соответствующие документы отсутствуют, а также довод об обращении Истца в правоохранительные органы в связи с уклонением 3-го лица от передачи оригиналов документов.
        • Перечисленные возражения Ответчика более подробно раскрываются ниже.

          I Вопросы факта

        • Возникновение задолженности.
        • В соответствии с условиями договора оценки, заключенного между ООО «К» и ООО «А» 02.09.2014 г., ООО «А» приняло на себя обязанность в соответствии с заданием ООО «К» оказать услуги по определению рыночной стоимости домофонных устройств (цифровые домофоны CD-1803, CD-2255, CD-3099, CD-1903, CD-2036, CD-2064, CD-2000, ВЕКТА, ВИЗИТ М-200, ЦИФРАЛ, ЭЛТИС), автоматических запирающих устройств с электромагнитным замком (ТМ CD-1400), механических кодовых замков в количестве 187 единиц. В свою очередь, у ООО «К» возникла обязанность принять оказанные ООО «А» услуги и оплатить их по согласованной цене.

          Договор оценки был заключен в целях определения остаточной стоимости оборудования ООО «К» для выделения и дальнейшей продажи бизнеса по обслуживанию домофонных систем. Второй целью оценки было установление стоимости устройств, утраченных ООО «К» вследствие неправомерных действий эксплуатирующих организаций для взыскания с них причиненных убытков.

          Согласованные сторонами услуги были исполнены ООО «А» и переданы ООО «К» по акту приемки отчета об оценке № б/н от 22.09.2014 г. без замечаний по качеству, количеству и срокам оказания услуг. Вследствие приемки оказанных услуг у ООО «К» возникла кредиторская задолженность в сумме 280 500 руб. В нарушение 5-ти дневного срока, установленного в п. 3.1.1. договора оценки, данная задолженность ООО «К» погашена не была.

          На требования ООО «А» о погашении задолженности Директор ООО «К» неоднократно отвечал, что ООО «К» ожидает вступления в законную силу решений суда о взыскании задолженности с третьих лиц в пользу ООО «К», после взыскания которой обязанность по оплате услуг оценки будет немедленно исполнена.

          Несмотря на многочисленные обещания, задолженность ООО «К» не погашалась в течение долгого времени. ООО «А» стало известно, что в рамках урегулирования только одного судебного спора с ОАО ДЕЗ района «Котловка» Истцом было взыскано за сентябрь 2014 г. — 2 005 644 руб. 82 коп., за октябрь 2014 г.- 471 649 руб. 51 коп., что многократно превышало сумму задолженности и позволяло рассчитаться с ООО «А». Учитывая приведенные обстоятельства, в конце октября 2014 г. ООО «А» сообщило ООО «К» о намерении взыскать задолженность в судебном порядке.

          В ответ на предъявленные требования Директор ООО «К» ответил, что не может оплатить принятые им услуги, поскольку контролирующее ООО «К» лицо- Кордонец О.В. (главный бухгалтер, являющийся одновременно его участником), пользуясь доверием директора, вывела все денежные средства с расчетного счета ООО «К» на счета третьих организаций за не оказанные услуги и на счета физических лиц, не являющихся работниками ООО «К». В подтверждение отсутствия денежных средств ООО «К» представило банковскую выписку из лицевого счета.

          В то же время, ООО «К» сообщило, что намерено в любом случае исполнить принятые обязательства. По причине отсутствия денежных средств ООО «К» в оплату долга предложило переуступить право требования штрафной неустойки (пени) с ОАО ДЕЗ района «Котловка».

        • Экономическое обоснование сделки переуступки права.
        • Несмотря на то, что размер переуступаемого требования превышал стоимость переуступки, ООО «А» не было заинтересовано в получении указанного права требования и считало его крайне невыгодным для себя. Невыгодность заключалась в необходимости дополнительных затрат, отсрочке исполнения, наличии риска неисполнения, высокой вероятности уменьшения присужденной суммы. Тем не менее, это было единственным возможным способом получить хоть что-то за оказанные услуги.

          Приобретение прав требования и взыскание задолженности не относится к сфере деятельности ООО «А». Нахождение Ответчика на значительном расстоянии от Арбитражного суда г. Москвы (по месту нахождения ОАО ДЕЗ района «Котловка») требовало привлечения представителя для участия в судебных заседаниях, получения исполнительного листа и сопровождения исполнительного производства. Соответственно, данные действия требовали дополнительных расходов. Приобретение права требования также означало отсрочку в получении денег.

          Кроме того, сумма предлагаемого ООО «К» требования была определена им из расчета договорной неустойки, составляющей 0,1% от суммы задолженности ОАО ДЕЗ района «Котловка» в день. Анализ актуальной судебной практики Арбитражного суда г. Москвы показывал, что требования о взыскании договорной неустойки в размере, превышающем проценты по ст. 395 ГК РФ, удовлетворяются в незначительном числе случаев. В большинстве же случаев, при наличии заявления со стороны должника, размер неустойки снижался судом на основании ст. 333 ГК РФ до размера, сопоставимого с процентами по ст. 395 ГК РФ. Учитывая добровольное удовлетворение ОАО ДЕЗ района «Котловка» суммы основной задолженности, вероятность удовлетворения требований о взыскании неустойки исходя из ставки рефинансирования, а не из договорной ставки, была оценена нами как «высокая».

          Также необходимо отметить, что проведенный сторонами анализ рынка коллекторских услуг показывал, что рыночная стоимость права требования составляет не более 10% от размера долга. Руководитель ООО «К» не смог найти более выгодного предложения, вследствие чего согласился на условия заключенного соглашения.

          Таким образом, приобретая право требования неустойки в сумме 999 853 руб. 76 коп., ООО «А» предполагало реальным взыскание 229 133 руб. 15 коп. (10*999 853 руб. 76 коп.*8,25%/360), составляющих неустойку, рассчитанную исходя из ставки рефинансирования. Данная сумма была использована при обосновании цены переуступки.

          С другой стороны, отсутствие денежных средств на счете ООО «К» говорило о еще более низкой вероятности взыскания суммы долга с ООО «К». При этом судебные расходы, сопутствующие такому взысканию, были бы сопоставимы с расходами на участие в деле по взысканию неустойки с ОАО ДЕЗ района «Котловка» в порядке процессуального правопреемства. Кроме того, предъявление иска ООО «К» означало бы отсрочку исполнения требования минимум на 6 месяцев.

          Поскольку вероятность удовлетворения требований к ОАО ДЕЗ района «Котловка» оценивалась ООО «А» как «высокая», судебное решение по данному требованию могло быть вынесено в заседании 24 ноября 2014 г., перспектива приобретения права требования представлялась ООО «А» более целесообразной.

          Учитывая приведенные доводы, ООО «А» приняло решение согласиться на оплату задолженности уступкой права требования.

        • Исполнение сделки.
        • Оплата переуступленного права требования была произведена путем зачета взаимных требований по соглашению № 1 от 12.11.2014 г. ОАО ДЕЗ района «Котловка» было уведомлено о переуступке права требования уведомлением Истца об уступке права требования № 14/11-02 от 10.11.2014 г.

          В подтверждение состоявшейся переуступки ООО «К» передало ООО «А» оригиналы документов, обосновывающих его требование к ОАО ДЕЗ района «Котловка».

          Вопреки достигнутой между ООО «К» и ООО «А» договоренности, в судебном заседании 24 ноября 2014 г. ООО «К» не было заявлено о процессуальном правопреемстве. Подписавший договор оценки и договор уступки директор ООО «К» (Борисов П.В.) был уволен в день судебного заседания, а представляющий интересы ООО «К» новый директор (Шаронов А.) заявил, что ему ничего не известно о состоявшейся переуступке. Рассмотрение дела было отложено на 12 января 2015 г. Заявление о процессуальном правопреемстве было подано ООО «А» самостоятельно.

          12 января 2015 г. Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело № А40-133580/14 по иску ООО «К» к ОАО ДЕЗ района Котловка о взыскании неустойки по договору на техническое обслуживание запирающих устройств № 2012/2 от 28.12.2011 г. В данном заседании судом были исследованы оригиналы договоров, подтверждающих право требования ООО «А».

          Определением суда от 12.01.2015 г. было удовлетворено ходатайство ООО «А» о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, в результате которого произведена замена истца ООО «К» на ООО «А».

          Определением суда от 12.01.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «К».

          Решением, полный текст которого изготовлен 19.01.2015 г., Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования ООО «А», взыскав с ОАО ДЕЗ района Котловка неустойку в сумме 999 853 рубля 76 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 22 997 рублей.

          Не согласившись с вынесенным решением, ООО «К» подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить указанное решение.

          09.04.2015 г. в Девятый арбитражный апелляционный суд вынес Постановление № 09АП-9041/2015. Указанным Постановлением апелляционная жалоба ООО «К» оставлена без удовлетворения, а решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-133580/14 от 19.01.2015 г.- без изменения.

          Не согласившись с принятыми по делу актами, ООО «К» подало кассационную жалобу, в которой просило отменить указанное решение и постановление. Постановлением от 28 июля 2015 года Арбитражный суд Московского округа оставил жалобу ООО «К» без удовлетворения.

          Указанным решением и постановлениями установлено, что

        • договор уступки был фактически заключен сторонами;
        • ОАО ДЕЗ района Котловка было уведомлено о состоявшейся переуступке;
        • право требования перешло к ООО «А».
        1. Недобросовестность истца
        2. Как указано выше, Истец является лицом, контролирующим ООО «К». Данный контроль заключается во владении 100% долей в уставном капитале, личном осуществлении функций бухгалтера, единоличном совершении операций по счету. Наличие контроля означает, что решения об исполнении или неисполнении сделок принимаются Истцом единолично. Таким образом, действия, совершаемые ООО «К», фактически являются действиями, предопределяемыми Истцом.

          Получив полное исполнение по договору оценки, ООО «К» повело себя недобросовестно, не исполнив обязанности по оплат принятых услуг. Данная неоплата допущена Истцом намеренно при наличии фактической возможности для оплаты.

          Далее Истцом были совершены недобросовестные действия, направленные на воспрепятствование исполнения договора уступки. Данные действия заключались в снятии с должности руководителя, принявшего решение об исполнении, в совершении противоправной сделки с ОАО ДЕЗ района Котловка, а также в оспаривании собственных сделок в арбитражных судах, затягивании судебных процессов, инициации уголовных преследований.

          Несмотря на совершенную переуступку права требования, ООО «К» получило исполнение данного требования от должника (ОАО ДЕЗ района Котловка). Даже после получения данной суммы ООО «К» не оплатило принятые услуги по договору оценки.

          Недобросовестность действий Истца и контролируемого им ООО «К» также заключается:

        3. в неисполнении договоренности по подаче заявления в суд о процессуальном правопреемстве;
        4. в оспаривании решения суда № А40-133580/14 при не оспаривании его ответчиком (ОАО ДЕЗ района Котловка);
        5. в предъявлении иска по настоящему делу;
        6. в подаче еще ряда исков (А03-682/2015, А03-2642/2015, А40-90967/2015), по сути требований являющихся аналогичными требованиям, заявленным в данном деле.
        7. II Вопросы доказывания

          Обстоятельства, подлежащие доказыванию

          Признание сделки недействительной по основанию нарушения органом юридического лица интересов юридического лица (п.2 ст. 174 ГК РФ) возможно по двум основаниям. По первому основанию сделка должна причинить обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка должна совершаться при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа и контрагента в ущерб интересам общества.

          Соответственно, основным критерием является причинение сделкой ущерба обществу. Дополнительным критерием является степень вины контрагента. При явном ущербе достаточно осведомленности контрагента о явной невыгодности сделки для общества. При менее явном ущербе недействительность возможна в случае сговора.

          Ущерб является явным при его существенности и очевидности. Существенность предполагается при значительной (в разы) несоразмерности встречного предоставления. Очевидность ущерба должна прослеживаться на момент заключения.

          Ущерб не является явным в случае экономической оправданности. Сделка экономически оправдана при наличии хозяйственной цели, в том числе при наличии равноценных уступок со стороны контрагента (п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

          Возражения относительно доводов Истца

          В качестве аргументов о нарушении оспариваемыми сделками интересов ООО «К» Истец указывает на отсутствие оплаты, явную и очевидную невыгодность и наличие сговора. По мнению ООО «А», приводимые Истцом аргументы не подтверждают причинение ущерба ООО «К», его существенность и очевидность.

          ООО «А» считает довод Истца о том, что зачет требования по оплате услуг оценки не является надлежащей оплатой, противоречащим обстоятельствам дела и не основанным на законе.

          Возможность прекращения обязательства зачетом следует из ст. 410 ГК РФ. Невозможность зачета требований по оплате договора уступки или договора оказания услуг ни законом, ни соглашением сторон не установлены. Поскольку сторонами было подписано соглашение о зачете, обязанность по оплате уступленного права требования была исполнена. В результате совершения зачета ООО «К» было освобождено от обязанности по погашению просроченной задолженности за услуги оценки.

          Таким образом, исполнение обязанности по оплате уступленного требования зачетом не подтверждает убыточность сделки для ООО «К».

          Не соответствует фактическим обстоятельствам довод Истца о том, что невыгодность договора уступки для ООО «К» носит явный характер и подтверждается значительной разницей цены уступаемого права и суммы, которая могла быть взыскана. По нашему мнению, такое несоответствие надумано и не может свидетельствовать о неразумности действий руководителя.

        8. Оспариваемая сделка не привела к возникновению ущерба для ООО «К». Истецом не приведено подтверждений наличия ущерба.
        9. 26 декабря 2014 г. платежным поручением № 1923 ОАО ДЕЗ района Котловка перечислило ООО «К» денежные средства в сумме 999 853 руб. 76 коп. Указанные денежные средства соответствуют сумме пени, переуступленной ООО «А» по договору уступки. Данное обстоятельство установлено решением АСГМ по делу А40-133580/2014 от 19.01.2015 г. (лист 2, 3 абз. снизу).

          До настоящего времени ООО «К» указанные денежные средства ОАО ДЕЗ района Котловка не вернуло. Взыскание данной суммы с ООО «К» является предметом рассмотрения по делу А40-100569/15, судебное заседание по которому назначено на 19.10.2015 г.

          Таким образом, поскольку денежные средства до настоящего времени находятся в распоряжении ООО «К», ущерб нереален.

        10. Разница цены уступаемого права и суммы, которая могла быть взыскана, не означает существенности.
        11. Обоснование несоответствия суммы уступаемого права и цены

          Размер уступаемого требования больше цены договора уступки во всех случаях, не предусматривающих рассрочки платежа. Данная разница обусловлена дополнительными расходами, которые Цессионарий должен нести для реализации полученного права. Наличие дополнительных расходов презюмируется при переуступки требования, добровольно не исполняемого должником. Приобретение права требования без дисконта в таком случае означало бы неизбежное обогащение цедента.

          Переуступленное право требования к ОАО ДЕЗ района Котловка обладало особенностями, которые заключались:

        12. в необходимости дополнительных затрат на услуги представителя ввиду значительного удаления от должника;
        13. в отсрочке исполнения, поскольку переуступаемое право гасило уже просроченную задолженность, существовала вероятность оспаривания решения в апелляционной инстанции, а также по причине реорганизации должника и передаче его функций ГУБ «Жилищник»;
        14. в принятии цессионарием риска неисполнения по различным причинам, в том числе по причине возможного наличия у ОАО ДЕЗ района Котловка встречных требований к ООО «К»;
        15. в высокой вероятность уменьшения присужденной суммы, поскольку суммы неустойки, взыскиваемые ООО «К» с заказчиков в сфере ЖКХ, ранее уменьшались АСГМ во всех случаях.
        16. Перечисленные обстоятельства обосновали оценку переуступаемого права в сумме 229 133 руб. 15 коп., определенную как (10*999 853 руб. 76 коп.*8,25%/360).

          Разумеется, также существовала и вероятность взыскания неустойки в большем размере. Но, в любом случае, вероятность удовлетворения требования без уменьшения могла быть оценена как «очень низкая». По нашему мнению, удовлетворение требований о взыскании неустойки по делу А40-133580/14 в полном объеме стало возможным исключительно по причине фактического признания долга ОАО ДЕЗ района Котловка, совершенного после получения уведомления о переуступке. На наш взгляд, данные действия выходят за рамки нормальной предпринимательской деятельности и позволяют предположить наличие коррупционной составляющей.

          Экономическая оправданность сделки для ООО «К»

          В свою очередь, в результате совершенного зачета ООО «К» было освобождено (в значительной степени) от существующей просроченной задолженности. Погашение задолженности также означало для ООО «К» освобождение от обязанности гасить возможные пени.

          Поскольку кредиторская задолженность ООО «К» перед ООО «А» основывалось на подписанном и неоспариваемом акте, вероятность взыскания такой задолженности могла быть оценена как «очень высокая». Соответственно, учитывая значительную удаленность ООО «А» от АСГМ, взыскание задолженности также с высокой степенью вероятности означало бы взыскание с ООО «К» сопутствующих судебных расходов.

          Кроме того, предъявления к ООО «К» иска со стороны ООО «А» означало бы необходимость отвлечения ресурсов ООО «К» на ведение дела в суде. Учитывая, что ООО «К» в период переуступки права осуществляло активную деятельность по взысканию дебиторской задолженности со своих контрагентов, такое отвлечение сил оказалось бы нерациональным. Данная нерациональность предполагалась еще более существенной, поскольку, как следовало из цели проведения оценки, ООО «К» имело намерение взыскивать в судебном порядке убытки, причиненные уничтожением его имущества организациями ЖКХ.

          Таким образом, в результате осуществленной переуступки права и зачета взаимных требований ООО «К» достигало хозяйственную цель, заключающуюся в освобождении от оплаты просроченной задолженности, освобождении от риска взыскания неустойки, государственной пошлины, судебных расходов. Погасив свой долг правом требования, ООО «К» получило возможность сосредоточить усилия на взыскании убытков, что могло привести к получению прибыли, превышающей возможные расходы.

        17. Невыгодность договора уступки для ООО «К» не имела явного характера.
        18. В действительности, возможность взыскания права требования неустойки имеет вероятностный характер. Переуступленная неустойка, даже при удовлетворении требования судом, могла быть взыскана, могла быть взыскана не полностью, а могла вообще не быть взыскана по причине отсутствия средств у должника и окончания исполнительного производства невозможностью взыскания.

          Поскольку переуступаемое право требования не исполнялось в добровольном порядке, существовала вероятность оспаривания решения. Также открытой являлась информация о реорганизации всех организаций ЖКХ Москвы, включая должника, и передаче функций ГУБ «Жилищник». Указанные обстоятельства свидетельствовали о вероятной отсрочке исполнения.

          Приобретение непризнанного права требования также означает вероятность предъявления к цессионарию возражений и требований, которые должник имел по отношению к цеденту. В частности, существовала вероятность предъявления встречных требований, которые могли привести к невозможности удовлетворения иска или исполнения вынесенного решения.

          Кроме того, наиболее вероятностный характер имеет риск уменьшения присужденной суммы.

          Таким образом, очевидность невыгодности договора не существовала на момент его заключения. Поскольку данная сделка на момент ее заключения была экономически оправданной для ООО «К», преследовала достижения его хозяйственных целей, невозможно говорить о явном характере невыгодности.

          ООО «А» не может согласиться с доводом Истца о том, что ей очевидна невыгодность договора, очевиден сговор 3-го лица и ООО «А», а сам договор недействителен в силу п.2 ст.174 ГК РФ.

          Для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ необходимо доказать очевидность ущерба для любой из сторон сделки на момент ее заключения. Истец, несмотря на наличие у нее корпоративного контроля, стороной сделки не является. Кроме того, Истцом вообще не приведено подтверждений наличия ущерба, его существенности и очевидности.

          Истцом не приведено аргументов, которые бы указывали на наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях 3-го лица и контрагента. На наш взгляд, все отношения 3-го лица и ООО «А» являются стандартными коммерческими отношениями в связи с осуществлением обществами своей обычной хозяйственной деятельности.

          Не имеет какого-либо значения для рассматриваемого дела довод Истца о том, что оспариваемые им сделки не отражены в бухгалтерском учете ООО «К». Отражение операций в реестрах бухгалтерского учета является обязанностью ООО «К», выполнение или невыполнение которой не влияет на возникновение, изменение или прекращение прав сторон. Действительность сделки не может быть поставлена в зависимость от отражения ее в учете одной из сторон.

          ООО «А не понятно, на чем основано предположение Истца о том, что целью оспариваемых сделок является неосновательное обогащение ООО «А» и причинение ущерба.

          Целью оспариваемых сделок было осуществление расчетов по исполненному договору оценки. В свою очередь, договор оценки был необходим ООО «К» для определения остаточной стоимости его оборудования, выделения и продажи бизнеса и установления стоимости утраченного имущества для взыскания с них причиненных убытков. Для ООО «А» проведение оценки означало осуществление своей основной уставной деятельности. Принимая переуступаемое право, ООО «А» достигало цель получения оплаты за оказанные услуги.

          Поскольку на момент заключения договора уступки ни одна из сторон не могла с достаточной степенью достоверности предполагать в каком объеме и в какой срок будет реализовано право требования, невозможно говорить ни об обогащении, ни о причинении ущерба.

          ООО «А» считает не имеющим отношения к рассматриваемому делу довод Истца о том, что ей не известно о совершении сделок, а в обществе соответствующие документы отсутствуют.

          Если отсутствуют документы, являющиеся основанием для совершения сделки, считающая себя ущемленной сторона заявляет требования о взыскании неосновательного обогащения. Истец же оспаривает договор, тем самым признавая его заключенность.

          Если нарушение права Истца заключается в изъятии у него документов, то надлежащим способом защиты является понуждение другой стороны к их передаче. Кроме того, никто никогда не ограничивал Истца в возможности получить заверенные копии документов из материалов арбитражных дел.

          По этой же причине факт обращения Истца в правоохранительные органы в связи с уклонением 3-го лица от передачи оригиналов документов не имеет отношения к заявленному Истцом требованию.

          В действительности, ни ООО «К», ни контролирующая его Кордонец О.В. просто не желают исполнять принятые на себя обязательства. Заключая оспариваемые сделки, ООО «К» не имело намерения их исполнить, что подтверждается действиями Истца и ООО «К» по получению от должника уже переуступленной задолженности и по оспариванию договоров.

          Таким образом, Истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба обществу. Ущерб отсутствует по причине получения ООО «К» денежных средств от ОАО ДЕЗ района Котловка. Истцом не подтверждено ни наличие ущерба, ни явной невыгодности сделки. Истцом также не приведено подтверждений осведомленности контрагента о явной и существенной невыгодности сделки для общества или наличию сговора.

          III Другие вопросы права

          В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

          Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

          Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

          Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что: «Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

          Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ)».

          На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          ООО «А» считает, что поведение Истца, контролирующего действия ООО «К», является недобросовестным. Истец извлекает преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения. Соответственно, заявление Истца о недействительности сделки не может иметь правового значения.

          Прошу суд в удовлетворении иска отказать как необоснованного и бездоказательного требования.

          Данное возражение подготовлено специалистами «Корпорациям и акционерам» в рамках оказания услуги

          Смотрите еще:

          • Загс миасс подача заявления Загс миасс подача заявления Опубликовано 22.08.2013, автор Mamaev Pavel Sergeevich Режим работы отдела ЗАГС города Миасса: Регистрация браков пн-чт 9:00 – 17:00 пт-сб 9:00 – 16:00 вс выходной Подать заявление в отдел ЗАГС можно во […]
          • Правила землепользования и застройки белгорода Официальный сайт органов местного самоуправленияНикольского сельского поселениямуниципального района «Белгородский район»Белгородской области Адрес308505, Белгородская область, Белгородский район,с. Никольское,ул. Советская, д. 26 […]
          • Нотариус коровин Нотариусы г.Челябинска Коровина Л.В. и Коровин Е.В. Дополнения от 31.03.2011: Дополнения от 25.03.2010: Информация для клиентов Добро пожаловать на сайт нотариусов г. Челябинска Коровина Евгения Викторовича и Коровиной Любови […]
          • Камышин нотариусы Нотариусы Камышин Ниже представлен список нотариусов в выбранной категории. Чтобы посмотреть подробную информацию по конкретному нотариусу, кликните по ФИО нотариуса. Нотариус Артамонникова Светлана Васильевна Телефон: +79608847758 Адрес: […]
          • Охрана дачи с проживанием Дачный поселок Охрана частных домов Охрана загородной недвижимости и охрана частных домов в Москве может быть как индивидуальной так и комплексной. При комплексной охране ЧОП занимается охраной всего дачного поселка или группы домов. В […]
          • Иск по защите прав потребителей в арбитражный суд Иск по защите прав потребителей в арбитражный суд Мы ответим на любые Ваши вопросы +7 (912) 881 19 61 Запишитесь к нам для личной консультации с 9.00 до 21.00 ежедневно Вы можете связаться с нами Место предъявления иска о защите прав […]
          • Правило морали примеры Пословицы к золотому правилу этики (морали и нравственности) Золотое правило этики полезно знать каждому человеку. В школе его изучают на уроках «Основы православной культуры» в 4 классе. И в качестве одного из заданий в рамках предмета […]
          • Бланк заявления о моральном ущербе Как написать исковое заявление в суд на моральный и материальный ущерб Зачастую преступный умысел или элементарная неосторожность приводит к тому, что лицу наносится вред. Он может выражаться в утрате, порче материальных ценностей, в […]